私募股权基金投资总监工作计划(热门19篇)

发表时间：2020-07-10

私募股权基金投资总监工作计划(热门19篇)。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

私募股权基金投资的一般流程

一、项目初审

项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。

★书面初审

私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容，即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书

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作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。

★现场调研

私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。

二、签署投资意向书

通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查

/ 9 的程序，以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。若涉及一些商业秘密的问题，企业主可能要去投资者先行签订保密协议，并在满足投资者了解企业目的的基础上尽量少地披露企业商业秘密。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，一般称为 Term Sheet，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。

三、尽职调查

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查。

★财务尽职调查

财务尽职调查主要是指财务专业人员针对目标企业中与投资者有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体而言包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。

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1．审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

2．分析性程序，如趋势分析、结构分析，通过各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；

3．访谈，与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构充分沟通； 4．小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多的使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查可以充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。

★法律尽职调查

法律尽职调查主要包括：

1.被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进

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行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东大会）及董事会的回忆记录加以审查。

2.被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则相应注意此类合同对收购后的运营是否有利。

3.被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。特别注意在控制权改变后合同是否继续有效。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否由限制。其他问题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意。4.被投资企业过去涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

在收购前私募股权基金虽然通过商业计划书及项目初审获得一些信息，但却没有被投资企业的详细资料。通过实施法律尽职调查可以补救企业主与私募股权基金在信息获知上的不平衡，并了解拟投资的企业存在哪些风险。这些风险的承担将成为双方在谈

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判收购价格时的重要内容，当获知的风险难以承担时，私募股权基金甚至可能会主动放弃投资行为。

★其他调查

除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。环保尽职调查即关于被投资企业是否符合国家环保标准或其目标市场的环保标准，例如企业水产品打算出口欧洲，那么投资前一定要先确定产品甚至产品的生产过程符合欧洲严格的环保标准。业务尽职调查即分析企业业务，判断能否在收购完成后保持高增长的态势。人力资源调查则包括两个方面：一个是管理层人员的组合与水平，二是职工人员情况与工作水平等。

总之，各中介机构完成尽职调查后，将向私募股权基金提交尽职调查报告。私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，可能作出以下几种决定：

1、按照投资意向书继续与被投资企业就细节问题进行谈判，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露情况基本一致的情形。

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2、与被投资企业就价格等其他问题进行协商，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业披露的情况有部分不一致，需要再次协商收购价格的情形。

3、放弃收购，这主要适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露的情况有重大出入，投资的风险大于预期收益的情形。

四、签署正式投资协议

正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的，最大的不同在于正式的投资协议具有正式的法律效力，私募股权基金和被投资企业必须遵守。正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外，还有复杂的法律条款，需要法律专家参与谈判，保护双方的合法权益，避免未来产生纠纷。

收购协议反映了私募股权基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常包括两种方式：一是股权转让，一是增资扩股。人民币基金的进入相对简单，不涉及外资并购的审批。

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境外基金的进入则需要根据《外商投资产业指导目录》了解被投资企业所处行业对于外商投资的政策态度，是鼓励、允许还是限制或禁止，能否独资，能否控股等，因此境外基金的收购策略可能会略微复杂。退出策略分成境内上市退出和境外上市退出，如果拟境外退出，则需要了解被投资企业是否具备海外上市的法律架构以及是否可以进行相应的架构重整以符合上市的条件。这些投资侧罗都可以再收购协议中得以体现。

五、完成收购

收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议后，需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会的决议，签署新公司章程，变更董事会组成以及公司更名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定按期将资金支付给被投资企业或原股东。

六、投资后的管理

私募股权基金作为财务投资人，一般不会实际参与被投资企业的经营管理，往往会定期对被投资企业的财务信息等数据进行审查，8 / 9

给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如帮助被投资企业进行后期融资，帮助选择中介机构对企业上市进行架构重组和策划，向被投资企业推荐高级管理人员，参与被投资企业的重大战略决策。一般而言，越是早起的私募股权基金，其参与被投资企业的程度也越深。已经到Pre-IPO阶段的私募投资，由于被投资企业的上市方案确定好，私募股权基金的参与程度也就相应减少。

七、投资退出获利

私募股权基金投资的本质特征就在于通过上市或并购等手段退出获得高额回报，其中上市退出盈利幅度最高，故成为退出方式之首选。通过并购退出使战略投资人或者其他私募股权投资人获得大额溢价也是不错的选择。在上市或并购退出的过程中，私募股权基金需要与被投资企业的原股东和管理层配合，以避免对企业的政策经营产生影响，同时也保证与原股东的政策相处不因退出而产生矛盾。

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◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

私募股权基金的投资管理

一．私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

私募股权基金公司如何运作呢

一般情况下是这种操作手法，但也有其他情况，我只讲我知道的一种

1、首先成立一个管理公司

2、再成立若干个有限合伙制企业，用有限合伙企业募集基金，有限合伙公司有GP和LP，一般操作为管理公司做GP，其他投资人作为LP3、有限合伙企业聘请管理公司为自己的投资管理/顾问机构

4、对有限合伙企业的资金进行投资，主要投资一些PRO-IPO项目或者其他二级市场股权

5、等项目退出，计算投资收益，管理公司按规定提取20%的管理费和一部分的业绩报酬，其他按合伙人的比例进行分配，合伙人自己去报税

7、依此类推

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

新疆基金从业资格：私募股权投资退出机制试题

本卷共分为2大题60小题，作答时间为180分钟，总分120分，80分及格。

一、单项选择题(在每个小题列出的四个选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题干后的括号内。错选、多选或未选均无分。本大题共30小题，每小题2分，60分。)

1、当影子定价所确定的货币市场基金资产净值超过摊余成本法计算的基金资产净值(即产生正偏离)时，表明基金组合中存在__。A．浮亏

B．先浮亏后浮盈 C．浮盈

D．先浮盈后浮亏

2、证券市场的产生与发展主要归因于__。A．信用制度的发展 B．股份制的发展 C．商品经济的发展

D．社会化大生产的发展

3、《证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定》从__明确了基金销售业务信息管理和信息系统的各项技术标准。A．前台业务系统和自助式前台系统 B．后台管理系统

C．信息管理平台应用系统的支持系统 D．监管系统信息报送

4、__是注册登记机构通过注册登记系统对基金投资者所投资基金份额及其变动的确认、记账的过程。A．基金份额登记 B．基金份额存管 C．基金资金交收 D．基金资金清算

5、当单个交易日开放式基金的净赎回申请超过基金总份额的__时会产生巨额赎回风险，投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。A．5% B．10% C．15% D．20%

6、评估基金历史业绩的指标通常不包括__。A．平均收益率 B．累计收益率 C．风险调整后收益 D．持仓比例

7、目前，在我国，只能由__担任基金管理人。A．保险公司 B．基金管理公司 C．商业银行 D．证券公司

8、根据投资目标划分，基金可以划分为__。A．增长型基金 B．收入型基金 C．指数型基金 D．平衡型基金

9、下列机构属于证券市场服务机构的有__。A．证券交易所 B．证券公司

C．证券登记结算机构 D．证券业协会

10、基金的系统性风险包括__。A．政策风险 B．利率风险

C．通货膨胀风险

D．基金公司的经营风险

11、中小投资者投资于基金可以享受到的好处有__。A．投资损失由基金管理人承担 B．享受到专业化的投资管理服务

C．用较少的资金进行多样化的资产配置 D．基金财产的保管安全有保障

12、下列职权中，应该由股东会行使的是____ A：主持公司的生产经营管理工作 B：决定公司内部管理机构的设置 C：修改公司章程

D：制定公司的具体规章

13、基金销售机构应当向监管机构提供下列__信息。A．基金日常交易情况、异常交易情况 B．内部监察稽核报告

C．调查和评价基金投资人风险承受能力的方法

D．基金投资人认购、申购基金的风险等级与基金投资人风险承受能力匹配的情况汇总

14、下列说法错误的是____ A：开放式基金没有固定期限，投资者可随时向基金管理人赎回基金份额，若大量赎回甚至会导致清盘

B：绝大多数开放式基金不上市交易，交易在投资者与基金管理人或其代理人之间进行

C：封闭式基金与开放式基金的基金份额首次发行价都是按面值加一定百分比的购买费计算

D：开放式基金一般每周或更长时间公布一次

15、基金销售市场细分的原则中，__要求销售机构能够清楚地认识不同细分市场的客户差异。A．易入原则 B．可测原则 C．成长原则 D．识别原则

16、《证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定》要求销售机构信息管理平台应__。

A．具备基金销售业务信息流和资金流的监控核对机制 B．具备基金销售人员的管理、监督和投诉机制 C．具备基金销售费率的监控机制

D．支持基金销售适用性原则在基金销售业务中的运用

17、基金销售人员宣传推介的监管规定，应__。A．公平对待投资者

B．不得进行虚假或误导性陈述

C．表明所推介基金的过往业绩在一定程度上预示其未来表现

D．基金宣传推介材料应为基金管理公司或基金代销机构统一制作的材料

18、我国目前只能由依法设立的__担任基金管理人。A．基金投资者 B．基金管理公司 C．基金份额持有人 D．基金托管银行

19、在银行间债券市场中，人民币债券交易的交易方式有__。A．期权交易 B．回购交易 C．现券买卖 D．信用交易

20、下列各项中，__属于基金首次募集披露的信息。A．基金份额上市交易公告书 B．基金合同

C．基金报告

D．基金份额发售公告

21、指数型基金中，导致跟踪偏离度产生的因素不包括__。A．仓位

B．基金管理费用 C．复制误差 D．久期

22、金融衍生工具的价值与基础产品或基础变量紧密相连，规则变动，这体现了金融衍生工具的____特征。A：跨期性 B：期限性 C：联动性

D：不确定性或高风险性

23、考察基金经理操作风格的要点包括__。A．基金经理持股集中度情况 B．基金经理行业偏好情况 C．基金股票周转率情况

D．基金经理对净值波动的控制情况

24、基金销售业务信息管理平台主要包括__。A．前台业务系统 B．后台管理系统

C．监管系统信息报送 D．应用系统的支持系统

25、下列基金经理中，更容易有良好的中长期业绩回报的是__。A．风格稳健的

B．任职稳定、不经常变动公司的

C．在各种不同市场环境中都有较出色表现的 D．任职期较长的(通常不低于3年)

26、根据《证券投资基金法》，会导致封闭式基金无法上市交易的情况包括__。A．上市申请未通过国务院证券监督管理机构的核准 B．合同期限为10年

C．募集金额为5亿元人民币 D．基金份额持有人为500人

27、对股票____是基于不同规模公司的股票具有不同的流动性，而股票投资回报往往和它的流动性存在一定关系的角度进行考虑的。A：按公司规模分类

B：按股票价格行为的分类 C：按公司成长性分类

D：按股票数量行为的分类

28、基金市场营销的营销环境中，__是指只与公司关系密切、能够影响公司客户服务能力的各种因素。A．微观环境 B．宏观环境 C．内部环境 D．外部环境

29、证券交易所规定上市交易的基金，基金份额持有人不少于____ A：500 B：1000 C：1500 D：2000

30、目前，我国占基金销售市场份额最大的基金代销机构是__。A．保险公司 B．证券公司 C．商业银行

D．基金销售公司

二、多项选择题（在每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分，本大题共30小题，每小题2分，共60分。)

31、以下对中国证监会的描述正确的有__。A．是国务院的附属事业单位

B．是全国证券、期货市场的主管部门

C．对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为等依法实施全面监管

D．按照国务院授权履行行政管理职能，依照相关法律法规对证券市场集中统一监管

32、我国股票市场融资国际化以__等股权融资作为突破口。A．B股 B．H股 C．N股 D．A股

33、关于封闭式基金开户的说法，正确的是__。A．投资者必须开立基金账户才可以买卖封闭式基金 B．每个有效证件可以开设1个以上基金账户

C．基金账户只能用于基金、国债及其他债券的认购及交易 D．购买不同基金公司的封闭式基金要开立不同的基金账户

34、政策性银行通常以__作为其超额储备的持有形式。A．金融债券 B．封闭式基金 C．短期国债 D．长期国债

35、__可采用不同币种申购基金份额。A．QDII基金 B．境内ETF基金 C．一般开放式基金 D．一般封闭式基金

36、开放式基金注册登记机构的主要职责包括__。A．建立并管理投资者基金份额账户 B．负责基金份额登记，确认基金交易 C．发放红利

D．建立并保管基金投资者名册

37、一般情况下，以下基金信息的披露时间无法事先预见的是__。A．临时信息披露 B．基金报告 C．基金托管协议

D．基金份额净值公告

38、通过回归的算法衡量基金经理择时能力的方法是__。A．现金比例变化法 B．证券比例变化法 C．成功概率法 D．二次项法

39、金融衍生工具的功能包括__。A．套期保值功能 B．价格发现功能 C．投机功能 D．套利功能

40、证券经营机构是证券市场上主要的投资者，以其__进行证券投资。A．受托投资资金 B．营运资金 C．自有资本 D．银行贷款

41、下列情况中，符合基金管理公司的公司治理结构中有关独立董事制度规定的有__。

A．甲公司董事会共5人，其中独立董事2人 B．乙公司董事会共10人，其中独立董事3人 C．丙公司董事会共11人，其中独立董事4人 D．丁公司董事会共9人，其中独立董事3人

42、最易受到购买力风险损害的证券是__。A．优先股

B．浮动利率债券 C．保值补贴债券 D．普通股股票

43、基金管理公司的主要业务包括__。A．基金募集与销售 B．基金投资管理

C．特定客户资产管理 D．基金运营

44、下列不属于基金销售宣传的禁止规定的是____ A：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 B：预测该基金的证券投资业绩

C：有明确、醒目的风险提示和警示性文字 D：夸大单位或者个人的推荐性文字

45、影响基金公司旗下基金业绩最直接的因素是基金公司的__。A．投资和研究能力 B．资产管理规模 C．营销能力

D．风险控制能力

46、证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括__。A．证券投资咨询公司 B．律师事务所

C．证券信用评级机构 D．资产评估机构

47、以下关于债券型基金的常用分析指标，说法正确的有__。A．常用的分析指标有久期和债券持仓的信用等级两种

B．衡量利率变动对债券基金净值的影响，用久期乘以利率变化即可 C．债券持仓的信用等级在计算上比较复杂，但其应用却比较简单 D．利率变动幅度较大时，用久期衡量外，还需参考别的指标

48、优先股票和普通股票是按__所进行的分类。A．股票的价值 B．股票的格式

C．股东享有的权利 D．股东的风险和收益

49、对基金营销反应弱的客户更加重视__。A．基金产品的未来收益 B．新产品、新服务

C．销售机构的营销和服务 D．基金产品的外在表现形式

50、证券投资基金是以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的__投资方式。A．集合 B．集资 C．联合 D．合作

51、下列关于上市开放式基金(LOF)的说法，不正确的是__。A．LOF是我国对证券投资基金的一种本土化创新

B．只有大投资者才能在交易所一级市场上进行LOF的申购和赎回 C．LOF一般不会像封闭式基金那样出现大幅折价交易现象

D．LOF的申购和赎回既可在场外市场进行，又可在场内市场进行

52、____风险不能通过分散投资加以消除，因此又被称为“不可分散风险”。A：系统性 B：非系统性 C：企业的信用 D：管理运作

53、基金销售人员从事基金销售活动，不得__。A．同意他人以其本人的名义从事基金销售业务 B．承诺利用基金资产进行利益输送 C．直接代理客户进行基金认购 D．与投资者以口头约定亏损分担

54、QDⅡ基金是指在一国境内设立，经该国有关部门批准从事__证券市场的股票、债券等有价证券投资的基金。A．境内 B．境外

C．境内或境外 D．境内和境外

55、开放式基金成立初期，可以在规定的期限内____但最长不得超过3个月。A：不对外办理基金业务 B：不运作基金资产

C：只办理赎回，不接受申购 D：只接受申购，不办理赎回

56、《证券投资基金托管资格管理办法》对托管业务公司有更详细的规定。如最近三个会计的年末净资产均不低于____亿元人民币。A：10 B：20 C：30 D：40

57、、是证券投资基金市场营销的中心。A：确定目标客户 B：扩大销量 C：利润最大化 D：分割市场

58、基金管理公司最高的决策机构是__。A．研究部 B．交易部 C．投资部

D．投资决策委员会

59、对于基金管理人而言，建立完整的基金投资绩效评估体系的目的主要在于__。A．明确各基金及所管理的全部资产组合的时序表现及各种收益风险特征，使公司对各基金的总体表现有一个概览

B．分析基金投资目标与投资计划之间的差异，为投资计划的进一步完善提供参考

C．有助于基金经理的进一步分析，调整投资组合，促进投资目标的实现

D．完善公司投资决策体制中的反馈机制，为公司的业绩考核提供部分量化指标

60、《证券投资基金法》实施以来，我国基金业在发展上出现的新变化有__。A．对老基金进行了全面规范清理 B．基金业监管的法律体系日益完善 C．基金业市场营销和服务创新日益活跃 D．基金行业对外开放程度不断提高

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

私募投资基金份额转让协议

本私募投资基金份额转让协议（“本协议”）由以下各方于【2015】年【11】月【5】日在北京市签署：

转让方：

1、自然人

2、法人或其他组织姓名：名称：

证件名称：身份证营业执照号码：证件号码：法定代表人或负责人：

受让方：

1、自然人

2、法人或其他组织姓名：名称：

证件名称：身份证营业执照号码：证件号码：法定代表人或负责人：

基金管理人： XX公司法定代表人：

通讯地址：

鉴于：

1.转让方已签署《XX基金基金合同》（以下简称“基金合同”）法律文件，认购XX基金（以下简称“基金”或“本基金”）的基金份额；成为基金的份额持有人。

2.转让方拟向受让方转让其持有的所有基金份额，受让方同意受让该等基金份额并签署本协议。各方就基金份额转让事宜订立本协议，共同遵守。

第一条转让基金份额

1.1 转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的基金份额【

】份，转让价格以201X年X月X日基金份额净值计算。

第二条基金份额转让价款

2.1 转让方和受让方同意，本协议项下所转让基金份额的转让价款支付价格及时点按约定如下：

受让人应于本协议签署的【5】个工作日内支付转让价款

转让价款=转让方就所转让基金份额对应的净值金额（即人民币【

】万元）

第三条基金份额的转让

3.1 受让方及转让方双方应于签署本协议前向基金管理人履行报备义务，由基金管理人负责审核受让方是否符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件。

3.2 在报备时由基金管理人负责采取问卷调查等方式，对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金人数超过200人的，基金管理人有权拒绝本次转让。

3.3 基金管理人在接收报备的10个工作日内通知基金份额登记机构，并安排转让方与受让方签订本协议。若双方未对转让事宜向基金管理人进行报备的，基金管理人将按照原持有人持有份额进行收益分配。

3.4 受让方首次受让的基金份额须不小于100万份，并不得将其通过受让持有的份额再次转让。

第四条基金份额转让的变更登记

4.1转让方与受让方应在本协议签订前，向基金管理人申请办理基金份额的转让变更登记手续，并提供以下材料：

2（1）经协议各方签署的本协议文件；

（2）基金管理人接受转让方与受让方基金份额转让报备的文件；（3）转让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）；（4）受让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）；（5）具体经办人身份证明文件及授权委托书。

4.2基金管理人在收到上述申请文件后3个工作日内，向基金份额登记机构提交基金份额转让变更登记申请，并将上述申请文件的扫描件作为附件一并提供，由基金份额登记机构为转让方与受让方办理基金份额的变更登记。

4.3自本次基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人，根据基金合同拥有相关权利并承担相关义务。

第五条陈述与保证 5.1转让方陈述并保证：

(1)其合法持有、并有权利和权限转让其持有的相应XX基金基金份额。(2)该等基金份额不附有任何质权、任何其它形式的担保权益或第三方权利。5.2受让方陈述并保证

(1)其已仔细阅读本协议及原基金合同并理解相应法律文件内容之确切含义，了解有关法律法规及所受让基金份额的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

(2)受让人符合相关法律法规、证监会及基金合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准，其受让本基金份额的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

(3)受让人承认，基金管理人、基金份额登记机构未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。5.3共同陈述并保证

本基金份额转让协议由双方自愿签署，自行承担因签署本协议所产生的效力 3 风险。

第六条保密

6.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。

6.2转让方及受让方应对其了解到的关于私募投资基金具有商业价值的相关信息严格保密。

6.3本条款不因本协议履行完毕而失效。

第七条违约责任

7.1任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。

第八条适用法律及争议解决

8.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若相关各方不能协商解决，应提交基金管理人所在地仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第九条其他

9.1本协议自协议首页列明之各方签署盖章日起生效。

9.2若本协议某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分的效力不受影响。

9.3本协议中任何条款的变更、放弃或修改除由本协议各方书面签署并盖章外无效。

9.4本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.5本协议一式陆（6）份，各方各执壹份，其余备用（由管理人存管），具有同等法律效力。

[本页无正文，为协议签署页]

转让方：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代理人签字/签章：

签署日期：

受让方：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代理人签字/签章：

签署日期：

基金管理人：XX公司

盖章：

法定代表人或授权代理人签字/签章：签署日期：

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

最新基金考试《私募股权》精选考点归纳

从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。接下来小编为大家编辑整理了最新基金考试《私募股权》精选考点归纳，更多相关内容请关注应届毕业生考试网。

　　基金合同

(一)公司型基金合同

公司型基金合同的法律形式为公司章程，需要同时符合包括《公司法》等法律法规要求的要件，适应股权投资业务，并符合行业合规和自律要求，主要包括三个方面的内容。

1.组织形式相关

主要包括：基本情况;股东出资;股东的权利义务;入股、退股及转让;股东(大)会;高级管理人员;财务会计制度;终止、解散及清算;章程的修订。

2.股权投资业务相关

主要包括：投资事项;管理方式;托管事项;利润分配及亏损分担;税务承担;费用和支出;信息披露制度。

3.合规与自律相关

主要包括：声明与承诺;一致性;份额信息备份;报送披露信息。

　　(二)合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议应当载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。

对于有限合伙企业，还需载明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙****限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。需要说明的是，以上事项在约定时需同时考虑相关自律规则的要求。

与股权投资业务相关，下述事项的约定也为必备内容：合伙期限;管理方式和管理费(合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式);费用和支出(合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围、计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等);财务会计制度(合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定);利润分配及亏损分担(合伙协议应列明相关事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等);托管事项(合伙协议应列明托管具体事项，未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制);合伙人会议(合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等);投资事项(包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的'担保措施、举债及担保限制等);税务承担事项(应列明合伙企业的税务承担事项)。除了前述的必备条款外，考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。

　　(三)契约型基金合同

基金管理人通过契约形式募集设立股权投资基金的，基金合同的订立即表明了基金的成立，主要包括以下内容。

1.组织形式相关

主要包括：前言(订立基金合同的目的、依据和原则);私募基金的基本情况;私募基金的申购、赎回与转让;私募基金份额持有人大会及日常机构;私募基金份额的登记;私募基金的财产;交易及清算交收安排;私募基金财产的估值和会计核算;基金合同的效力、变更、解除与终止;私募基金的清算;违约责任;争议的处理。

2.股权投资业务相关

主要包括：基金的募集;基金的投资;当事人及其权利义务;基金的费用与税收;基金的收益分配。

3.合规与自律相关

主要包括：声明与承诺;风险揭示;基金的成立与备案;信息披露与报告。

关于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或者契约型基金均需要参照符合相关监管部门的部门规章和相关业务指引文件。

私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

私募股权投资，英文就是Private Equity，简称PE。从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。翻Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：

第一、公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能;相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。

第二、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

第三、没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。

第四、对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

【知识点】基金投资者与基金管理人的权利义务关系

基金投资者与基金管理人的基础法律关系

1.公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

公司型基金的基金份额的持有方式是成为公司的股东，即投资人通过认缴出资或认购股份成为公司股东。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

作为股东的基金份额持有人对基金投资与运营管理的主要参与方式是：通过可能参与董事会以对基金的投资活动产生影响。

2.合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金参与主体之间的权利义务关系较符合股权投资业务“人合+资合”的特征，普通合伙人对基金可能的债务承担无限连带责任;而投资人作为有限合伙人，仅以出资构成基金投资的资金规模，对外不可以代表合伙企业，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定，向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，普通合伙人不因委托而免除对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。

3.契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

摘要：私募股权作为国际金融市场上一种重要的投融资方式，面临着一系列风险，尤其是在其迅速成长而且投资者热情高涨的当下。文章通过对我国私募股权现状的调查与分析，发现在私募股权高速发展的同时已经有“过热”的趋势体现，并且伴随着一系列宏观和微观上的风险，结合金融学的基本知识，旨在揭示私募股权所面临的风险，包括同时提出相关的管理和规避的意见，以达到保护投资者利益和维护金融市场秩序的目的。

关键词：私募股权风险分析风险管理建议

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）06-084-02

一、中国私募股权投资的现状

亚洲当下最活跃的市场便是中国的私募股权投资市场。在融资情况方面，由于利好政策的持续发酵，私募股权市场可投资本量稳步增长，2015年上半年，中国私募股权投资市场的募投数量均大幅上升，新增可投资于大陆资本存量增长99.42亿美元。同时国资背景资本不断涌入，私募股权募资创历史新高，2015年上半年共募集263.50亿美元，同比上升13.8%；募资基金数量达到395支，同比增长83.7%，环比增长69.5%，创历史新高。多层次资本市场建设、私募股权正式确立的宽松监管原则以及对外投资合作的加快使得大量的国资背景产业基金、社会资本及中外合作基金相继设立，极大的促进了私募股权市场的募资积极性。同时，政策与市场双双发力，私募股权投资量激增创新高，仅2015上半年涉及的投资总额达到164.08亿美元。新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、上市公司资本运作的活跃及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的到来在为不同层次私募股权投资机构带来机遇的同时极大地带动了投资市场的膨胀。同时私募股权投资行业分散度较高，大额投资影响非常明显。

由此可见，目前我国的私募股权投资是十分火热的融资和投资的规模都在迅速增长，而且行业的成熟度也在不断地提高，是一个不断迸发着炽热活力的市场。不过知识和历史告诉我们，市场的快速发展不能使我们盲目乐观，忽视掉市场上存在的风险，这样会埋下意想不到的隐患，直至造成难以承受的损失。

二、中国私募股权投资面临的风险

（一）宏观层面的风险

1.政策风险（法律风险）。这是指国家的政策、法律法规的不完善及变化还有频繁的调整给私募股权投资带来的无法控制的不良后果。我国已经对私募股权做出了相关的规定，如《证券投资基金法》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等，但仍不够完善，缺乏明确的管理细则，存在灰色地带易被利用，比方说我国的私募股权投资一般以理财工作室、资产管理公司、投资咨询公司和券商等形式经营活动，基本通过私下订立合同契约形成。在这种法律地位不明晰，政府监管缺位的情况下，难免出现内幕交易、操纵市场、欺诈客户等各种违规行为，降低了市场效率，破坏了金融秩序，从而增加了运营成本，因此也有“法律风险是风险的源头”的说法。

2.市场风险和购买力风险。私募股权是在资本市场活动的，因此市场本身存在的风险必然会影响到私募股权的表现，例如利率的波动、金融证券价格的涨跌、汇率的浮动以及国家外汇储备的增减等等。这些即为市场风险，在外资活跃的资本市场，汇率的浮动会对私募股权产生相当的影响。而利率的波动则会产生更加明显和严重的影响，利率的升降直接关乎资本市场上资金的收放，投资成本也随之上升与下降，最终导致金融市场证券价格的跌涨。2014年下半年到2015年年初我国一步步地降低利率，对当时国内股市一路上扬的表现起着直接且重要的作用。

购买力风险即经济风险，指在市场经济运行中的不确定性对私募股权投资造成的不确定性，主要表现为通货膨胀、通货紧缩或者经济情况的进步与衰退。就整体经济环境而言，通货膨胀、紧缩或是经济进步、衰退，直接影响到私募股权的融资，及资金供应的问题，倘若难以获取融资，那么投资便更谈不上了，这将是对私募股权投资非常沉痛的打击。

（二）微观层面的风险

1.信用风险。信用风险是指私募股权的投资一方与被投资一方不能按照合约的规定执行问题而造成的风险，不按照合约执行的一方必定造成另一方的利益受损。从我国目前私募股权投资的运行来看，信用风险的控制起着至关重要的作用，因为从项目的选择到退出阶段整个流程都伴随着信用风险，而且每一个环节都很容易出现问题，所以每一个阶段的信用风险都应引起足够的重视。同时任何合同都不是完善的，会有漏洞存在，那么便给了背信弃义者可趁之机，使他们可能冒着违约的风险获得不正当的利益，再加上之前宏观部分所讲到的法律风险，即对于私募股权的投资合同难以受到法律的有效保护，所以信用风险一旦造成损失便难以挽回。就易发性和造成损失难以挽回两个特征来看，信用风险在微观层面的风险中应被重点且细致的考虑。

2.操作风险。操作风险是指在私募股权投资执行过程中主要由于管理层个人素养、技术水平以及公司内部管理体制的缺失而形成的风险，所以它包含了管理风险这一层含义。一方面，倘若私募股权投资自身技术水平有限，使用了不科学的模型、没有正确判断市场未来趋势、分析能力较弱等等造成了自身竞争力不足，难以生产出好的金融产品或是其推出的产品表现不受市场认可，这些都属于操作风险。另一方面，管理的不到位注入管理者缺乏敏锐的洞察力、优秀的领导力、高超的分析能力和果断的决策力，都会造成私募管权投资表现不佳；公司管理制度的缺失诸如激励机制效果不明显、内部风险控制不到位、员工与管理层脱钩等现象也会导致操作风险。

3.道德风险。道德风险是指在经营活动参与的一方为实现自身利益的最大化而损伤其他参与者利益的行为，这是与个人道德水平、素养和欲望都有紧密的联系，它普遍存在于日常的经济活动中，也是最常被人考虑到的问题。与信用问题相较而言，道德风险往往具有更浓厚的主观意愿，即信用风险的发生可能是客观被动的，诸如一些难以抵抗的外力干扰造成的违约，而道德风险则是主观刻意的去通过违约来谋取不正当的利益。其主要表现为企业为了获取投资而可以蒙蔽不利信息，或是制造虚假信息以营造自身的良好形象，就本质而言是一种欺诈行为。道德风险虽然不是私募股权投资独有的，但表现的活跃程度要高于其它领域，应该得到特别的关注。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

经济问题通过推广it资源管理的平台，因而建立某某公司的市场环境，业务逻辑，并与传统业务相互促进，形成良性健康的拓展前景，这是某某公司市场部近期的主要工作目标。

企业宗旨：

始终坚持“以技术求发展、以质量求生存、以信誉交朋友”，用科学的设计和先进的施工为用户创造一个确保计算机的可靠性、使用寿命及工作人员身心健康的工作环境。

企业信条：

精神是支柱、团结是力量、纪律是保证、信誉是生命

质量服务理念：1>99

某某公司依靠科学化的管理，本着敬业、专业、创新的某某精神，不满足于已经在政府机关、金融系统、邮电通信、保险、电力、石化、军队机构等行业取得的业绩，正在与时俱进、再造辉煌!

以市场导向为核心，拓展客户的需求，以信息技术产品服务为线索，扩展市场占有率。

以行业龙头为核心，供应链为线索，向中国电信，中国移动，房地产集团等企业靠拢，同时向下游企业推广。

背景

某某公司拥有来自政府、机关、事业单位以及企业的市场资源。高速发展的信息技术与不断增长的客户需求，培养出某某公司业务的推广契机。挖掘客户的应用需求，建立代理商渠道，推销高新技术产品及解决方案，成为市场部近期的主要工作目标。

方案

我们的方案旨于树立团队奋斗目标，以集体部署带动员工成长，帮助渠道代理商发展业务，培养协同操作技巧。

1、渠道拓展

1.1、建立渠道代理制度

1.1.1、合作共赢

通过渠道体系的建立，对渠道的支持与管理，建立和谐的渠道环境，确保厂家、客户、某某公司、渠道的共同长期利益。

1.1.2、耕耘收获

鼓励渠道对市场的长期耕耘、某某公司品牌在行业市场的长期树立，持续为渠道创造最大价值。

1.1.3、产品渠道架构

定制渠道拓展工作计划，各级渠道业务分成，操作流程，代理业务接治组织，认证技术服务资质，向用户及渠道提供售后服务支持。

1.2、渠道代理招商工作

举办产品渠道招商会，会议程安排，设计演讲稿，讲演训练人员，试演，联络协办单位，媒体发布联络，技术讲座，宣传资料，渠道代理商联络管理，发函邀请，电话确认，会议提醒，会场布置，奖品安排，会场控制，名片、问券收集及录入，会后联络工作。

1.3、业务操作流程

报备流程，招商会举办申报流程，产品安装申报流程，产品撤场申报流程，渠道代理商协议签定流程，渠道代理商撤消流程，产品销售合同审批流程，渠道代理商奖励审批流程等等。

1.4、知识交流环境

1.4.1、产品知识讲座

1.4.2、产品推广技巧研讨会

1.4.3、产品问题及解决方案知识库

1.5、客户体验环境

在公司内部建立代理产品的体验环境，邀请客户或代理商代表人员上门或通过网络远程控制体验产品的运行效果。

1.6、技术支持

向客户或代理商提供技术咨询，根据产品技术知识库查询相关信息，反馈和转达问题的解决方案，现场或在电话中解决技术问题。

1.7、渠道市场管理

为促进产品销售、资金的快速流通，让渠道市场在良性竞争的环境下健健康成长，防止出现厂家、渠道、直销人员在市场竞争中产生冲突，影响我公司的业务收入，从而建立优良的渠道管理体系。1.7.1、明确渠道分工，优化渠道层次结构：

1)优先支持增值服务商建设下级渠道。

增值服务商以低端产品押货、物流分销和渠道支持为主要定位

银牌增值代理商的销量全部计入增值服务商

2)增值代理商保证质量。

强化增值代理商对客户、行业和项目的定位跟踪，提高做单成功率

3)对不同类型渠道制定不同考核奖惩制度。

对增值服务商设立台阶奖励以强化承诺额管理，并设立物流奖励

对增值代理商设产品推广奖，加大项目支持政策倾斜

4)对二级渠道(代理商)签约，纳入渠道管理体系

1.7.2、细化渠道考核政策，引导渠道健康发展

1)增值服务商考核销售额、二级渠道建设数量、二级渠道建设质量及均衡度、对二级渠道供货及时率、市场活动等。

代理协议设考核台阶和物流奖励，其他项目设立“年度最佳分销奖”进行考核

2)增值代理商的考核：总体销售额、中高端产品比例、行业活动等。

通过设立“产品推广奖”和“项目合作奖”进行考核

3)代理商(二级)：考核销售额

1.7.3、加强渠道的管理、支持及培训，提高代理的积极性及销售能力。

1)制定严格、科学、合理的价格体系。监控价格秩序，保证代理商利润空间。

2)区分不同代理(增值服务商及增值代理商、某某及非某某渠道)，提供不同的支持方式。

3)区分代理不同人员需求，提供相应的培训，提高代理售前咨询和营销能力。

2、直接销售

2.1、销售人员技巧培训

2.1.1、目标设定的原则

在公司内部建立代理产品的体验环境，邀请客户或代理商代表人员上门或通过网络远程控制体验产品的运行效果。

1.6、技术支持

向客户或代理商提供技术咨询，根据产品技术知识库查询相关信息，反馈和转达问题的解决方案，现场或在电话中解决技术问题。

1.7、渠道市场管理

为促进产品销售、资金的快速流通，让渠道市场在良性竞争的环境下健康成长，防止出现厂家、渠道、直销人员在市场竞争中产生冲突，影响我公司的业务收入，从而建立优良的渠道管理体系。

1.7.1、明确渠道分工，优化渠道层次结构：

1)优先支持增值服务商建设下级渠道。

增值服务商以低端产品押货、物流分销和渠道支持为主要定位

银牌增值代理商的销量全部计入增值服务商

2)增值代理商保证质量。

强化增值代理商对客户、行业和项目的定位跟踪，提高做单成功率

3)对不同类型渠道制定不同考核奖惩制度。

对增值服务商设立台阶奖励以强化承诺额管理，并设立物流奖励

对增值代理商设产品推广奖，加大项目支持政策倾斜

4)对二级渠道(代理商)签约，纳入渠道管理体系

1.7.2、细化渠道考核政策，引导渠道健康发展

1)增值服务商考核销售额、二级渠

道建设数量、二级渠道建设质量及均衡度、对二级渠道供货及时率、市场活动等。

代理协议设考核台阶和物流奖励，其他项目设立“年度最佳分销奖”进行考核

2)增值代理商的考核：总体销售额、中高端产品比例、行业活动等。通过设立“产品推广奖”和“项目合作奖”进行考核

3)代理商(二级)：考核销售额

1.7.3、加强渠道的管理、支持及培训，提高代理的积极性及销售能力。

1)制定严格、科学、合理的价格体系。监控价格秩序，保证代理商利润空间。

2)区分不同代理(增值服务商及增值代理商、某某及非某某渠道)，提供不同的支持方式。

3)区分代理不同人员需求，提供相应的培训，提高代理售前咨询和营销能力。

2、直接销售

2.1、销售人员技巧培训

2.1.1、目标设定的原则

2.1.2、时间管理的原则

2.1.3、个人绩效与团队绩效

2.1.4、化解冲突、携手合作

2.1.5、销售人员的客户服务

2.1.5.1、不同视角看服务

2.1.5.2、积极服务的步骤

2.1.5.3、应对挑战性的客户，将投诉变成机会

2.1.6、销售人员解决问题技巧

2.1.6.1、解决问题的流程

2.1.6.2、常用工具

2.1.7、建立个人客户关系

2.1.8、电话直销

2.1.9、踩点

2.1.10、培养日常习惯

2.2、人员职责分工

魏立东：主要负责二级代理商的开拓，直接销售为副;

欧阳俊曦：主要负责直接销售、二级代理商的开拓，人员技术培训，方案文档建立，客户关系管理，合同修订与跟踪，产品体验环境安装维护，某某网站的建立，销售指标的分配与考评，招商会的举办，厂家产品信息跟踪与发布，技术支持，客户谈判;

马妍嫣：协助欧阳俊曦进行直接销售，文档管理，客户关系管理。

2.3、知识共享

建立销售技巧，产品技巧，系统集成技巧，网络应用，q&a知识库等多方面的知识论坛，以公司内部网或研讨会等形式进行企业文化氛围的培养。

2.4、厂家培训

2.5、业务流程

2.7、客户资源管理

2.8、业务跟踪

2.9、文档

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

1.2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由()统一行使股权投资基金监管职责。

A.中国证券投资基金业协会

B.中国证监会

C.中国证券业协会

D.中国期货业协会

【答案及解析】B

2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)统一行使股权投资基金监管职责。

2.当前我国已成为全球第()大股权投资市场。

A.一

B.二

C.三

D.四

【答案及解析】B

经过多年探索，我国的股权投资基金行业获得了长足的发展，市场规模增长迅速。当前，我国已成为全球第二大股权投资市场。

3.股权投资基金行业有力地推动了()在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。

A.直接融资和资本市场

B.直接融资和基金

C.间接融资和资本市场

D.间接融资和基金

【答案及解析】A

股权投资基金有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。

4.股权投资基金的运作流程是其实现()的全过程。

A.基金增值

B.资本增值

C.资金增值

D.以上都不对

【答案及解析】B

股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程。

5.与资本流动相对应的股权投资基金运作的四个阶段是()。

A.募资

B.投资

C.管理和退出

D.以上都是

【答案及解析】D

与资本流动相对应的股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

就私募股权投资基金的特点而言，可简要概述为如下方面：

（1）资金募集上，主要通过非公开方式向少数机构投资者或个人募集，其销售和赎回均是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的'操作，一般无需披露交易细节。

（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，此点区别于风险投资。

（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

（风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（8）私募股权投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

（售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

2017基金从业考点：私募股权投资基金的概念

导语：私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的`投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

第二、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

第四、对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

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私募股权投资基金运作风险分析

摘要：私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，在基金发起设立和项目投资两个环节，存在以逆向选择和道德风险为主要表现的运作风险，通过加强风险管理体系建设、完善基金契约、发挥外部监管等举措，可以降低信息不对称程度，有效控制基金的运作风险。

关键词：私募股权投资基金；信息不对称；运作风险；风险控制

中图分类号：F832 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股权投资基金作为一种创新型的金融投资工具，在中国资本市场发展中具有重要作用，它对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。但是由于私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，因此基金运作中的风险问题一直是理论和实务界关注的重点。

一、私募股权投资基金的运作风险

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（一）私募股权投资基金概述

私募股权投资基金是私募股权投资的载体，私募股权投资是指通过向特定投资者非公开募集资金，对非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的投资。私募股权投资基金的运作流程包括基金发起设立、项目选择与评估、目标企业投资、项目投后管理、投资退出、收益分配、基金清算等环节，其主要的经济活动包括募集和投资两项。私募股权投资基金运作过程主要可以募集和投资来划分，因此运作风险将大致分为募集前与募集后、投资前和投资后四个阶段考察。

（二）基金运作风险的表现

在私募股权基金募集和投资中，交易主体之间存在信息不对称等原因，会产生逆向选择问题。一是基金募集时，投资者难以区分基金

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管理人的背景和管理才能，风险偏向高、业绩一般的基金管理人通常会夸大自己的历史业绩，对基金认购者作出过多的盈利承诺和让步，并获得投资者的认可。二是在投资项目选择时，基金管理人难以区分优质的企业与劣质的企业，企业家凭借信息优势会夸大项目企业的成长性，并获得基金管理人的认可，由此产生优质企业逐渐被驱逐出市场的逆向选择问题。私募股权基金在发起设立后以及在项目投资之后，会产生道德风险问题。一是基金管理人的道德风险，基金管理人在管理基金过程中，以最大化自身利益为导向而损害了基金投资者的利益。二是企业家的道德风险，被投企业的企业家在获得融资后，以自身利益最大化为导向而损害了基金的利益。另外，在私募股权基金投资于项目企业之后的每个阶段，仍存在着一些不可预知的风险，包括技术风险、市场风险、管理风险和再融资风险等。

二、私募股权投资基金运作风险的成因

私募股权投资基金运作方向的成因主要可以从委托代理、信息不对称和不完全契约三方面去解释。

在委托代理关系中，委托代理双方的期望效用函数是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工资收入、在职消费和闲暇效用最大化，从而产生委托代理双方的利益冲突。在私募股权投资基金的运作过程中，存在明显的委托代理关系，主要包括两类：一是基金投资者认购基金后委托基金管理人代理基金的运作，二是基金对被投企业投资后，基金管理人委托企业经理人代理企业的管理和股权的升值。因此，存在基金投资者与基金管理人利益不一致的问题，也存在基金利益与被投企业企业家利益不一致的问题。

信息不对称是指在市场交易活动中，交易双方对相关信息了解程度有差异，信息具有优势者，在交易中通常处于有利地位，信息贫乏者，常处于不利地位。在私募股权投资基金的运作过程中，基金投资者与基金管理人之间在基金募集设立和项目投资上的信息不对称，基金管理人与被投企业、企业家之间也存在企业融资和投资管理上的信息不对称，因此存在两个层次的逆向选择问题和道德风险问题。

不完全契约是指，委托代理双方签订的代理契约不可能完全包括现在和将来发生的一切事件。契约不完全，主要原因在于经济现实复

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杂且不可预测，人们不可能把所有潜在情况都写入契约，也不可能提出详细的解决应对办法。不完全契约理论为私募股权投资基金运作提供的启示是，由于契约的不完全性，基金投资者与基金管理人、基金管理人与企业家之间不可能签订一劳永逸的最优契约，对基金的控制以及对被投企业的控制不是一成不变的，而相机参与管理和决策是提高基金运作效率的一个保证。

三、控制私募股权投资基金运作风险的建议

（一）完善私募股权投资基金运作风险控制机制

1.加强风险管理体系建设。加强私募股权投资基金运作风险控制，需要建立健全的基金运作风险管理组织体系，搭建风险管理组织架构，选择好基金治理的组织形式，明确投资者、投资决策委员会、基金管理人以及第三方监管人之间的权利和职责，制订风险管理的规划和阶段实施方案，周期性地对各级次、各投资项目、各项重要经营活动及其重要业务流程开展风险识别、风险评估，并制定风险应对策略。最终形成架构有利、信息有效、制衡有方、资源有力、利益均衡的基金运营和风险控制体系。同时，注重完善风险管理信息系统建设，降低不同利益主体掌握信息的不对称程度，使得基金的投资者和基金管理人能够及时了解基金运作过程中各方面的风险信息，包括财务的和非财务的、内部和外部的、定性的和定量的信息，这些信息是基金进行风险控制必不可少的基础，全面、及时、准确的信息披露有助于风险及时暴露和有效控制。

2.进一步完善基金运作中的契约。虽然理论上说，一切契约都是不可能完备的，但是制定尽量完备的契约始终是控制风险需要努力的方向。完善基金运作中所有的契约，要以切实保护投资者利益为出发点，力求涵盖基金所有的业务范围，包括基金持有人、管理人、托管人的权利与义务，基金募集、购买、赎回与转让，基金投资目标、范围、政策和限制，基金资产估值，信息披露，基金的费用、收益分配与税收，基金终止与清算等。对被投企业的投资协议，也要力求具体，并尽可能反映企业经营和环境的变化。在契约设计过程中，要谨慎把握关键性的合同条款，既体现对基金管理人、项目企业家的约束，也要赋予必要的激励措施，既有静态的权利与责任的划分，又要有适应

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环境变化的动态的权利与责任的分摊。契约的完善，要注重对潜在不确定事件的处理，明确潜在风险和争议的处理方式。

3.基金运作过程中充分发挥外部监管的作用。发挥外部监管的作用，是解决信息不对称条件下基金运作风险的有效途径。外部力量的引入是一种双方经济关系的监督和制衡机制。通过引入基金律师、托管银行全程监控跟踪基金运作，基金会计师定期审计基金经营状况，以及聘请专家参与基金项目的投资决策，使得基金运作公正透明。引入外部力量加强基金运作风险监管，可以充分利用外部机构和个人的职业道德、市场声誉、专业经验的影响，切实发挥外部力量的特长和独立性，有效控制基金运作中的风险。

（二）加强私募股权投资基金的行业管理

1.加强政策监管，严格市场准入。首先是从中国经济发展和私募股权投资基金的实际情况出发，同时借鉴国外在规范基金发展上的成功经验，尽快建立起适应中国私募股权投资基金的立法框架。其次是明确监管机构，划分管理职能。私募股权投资基金具有资本运作的金融属性，因此，应该选择具有一定资本运作经验、长期从事非银行金融机构和上市公司监管的证监会作为主要监管机构，同时发挥其他政府部门的协调监管职能。最后是严把市场准入关，以国家产业规划为导向，指导基金投融资行为。鉴于私募股权投资基金的高风险性，要在实行核准制的基础上，对私募股权投资基金的发起人、管理人必须规定一定的资格条件，同时对基金投资者也要有严格的准入限制。

2.加强行业自律，规范行业发展。在加强政策监管，严格市场准入的同时，尽快建立行业自律的传导渠道，实现政策监管和行业自律的互补和对接。同时，适时成立全国性的行业自律组织，发挥行业自律的统一管理协调职能。行业自律是政策监管的重要补充，在国外，行业自律是私募股权投资基金监管的主要形式。行业自律组织代表行业整体利益，通过建立公认的行规，维护行业整体形象，监督行业不端行为，对私募股权投资基金行业自律式管理。

3.实现监管信息共享，提高监管水平。私募股权投资基金的信息披露不公开、不充分，政策监管和行业自律性管理都有一定难度，因此，监管部门和行业自律组织要提高监管水平，就需要应加强信息沟

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通，以现代网络技术为手段，加强基金信息资源的共享，以“有所为而有所不为”为原则，进一步提高监管水平。

参考文献：

[1] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999：9.[2] 王健.信息经济学[M].北京：中国农业出版社，2008：6.[3] 王俊，孟钊兰.浅谈中国私募股权投资基金创新[J].甘肃金融，2013，（2）.[4] 王晓鹤.试论如何加强中国私募股权投资基金的监管[J].中国证券期货，2013，（3）.[责任编辑吴明宇]

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◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

所谓债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。

债权融资，相对股权融资面对的风险较简单，主要有担保风险和财务风险。作为债权融资主要渠道的银行贷款一般有三种方式：信用贷款、抵押贷款和担保贷款，为了减少风险，担保贷款是银行最常采用的形式。

企业向银行借钱，先要找一家有一定经济实力的企业做担保人，对银行贷款承担联带责任，当民营企业寻找担保企业时，往往对方的要求你也承诺为对方做担保向银行贷款，这种行为称之为互保。大量的互保容易使企业间形成一个担保圈，一旦圈中一家企业运作出现问题，就有可能引起连锁反应，导致其他企业面临严重债务危险。

财务风险主要指企业的资产负债结构出现问题，当企业用债权方式进行融资时，财务费用的增加会对企业经营造成很大压力，理论上，企业的净资产利润率若达不到借款利率，企业的借款就会给企业股东带来损失。但更重要的是，债权融资将提高企业的资产负债率，从而降低企业再次进行债权融资的能力，如果企业不能通过经营的赢利降低资产负债率，并获得足够的现金流来偿还到期的债务，等待企业的后果可能就是破产。史玉柱的巨人集团几年前由辉煌一下子濒临崩溃，重要的原因之一就是未做好对债权融资的管理。

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

本协议书由下列各方于______年___月___日签署于____________（地点）。

甲方（原始发起人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方（投资入股人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。

第一条拟设公司

1、甲方作为原始发起人（以下可简称“发起人”）及乙方作为投资入股人（以下可简称“投资人”），同意与其他投资入股人（以下可简称“其他投资人”）一起，设立一家有限责任公司。

2、该有限责任公司名称暂定为“__________投资管理有限公司”（以下简称“目标公司”或“XX投资”），注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。

第二条认缴出资

1、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。

2、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币______万元的倍数）。

3、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币______万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。

第三条有效期间

1、前条所称的“认缴出资”的承诺义务，乙方承诺在_______年___月___日前出资到位，则上述“认缴出资”的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。

2、前条所称的“认缴出资”的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。

第四条治理结构

1、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。

2、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。

3、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。

第五条投资方式

1、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资：

（1）合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发；

（2）收购或增资取得房地产公司的股权；

（3）出借资金给房地产公司取得收益。

2、目标公司按照前款第（1）、（2）项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超过该等公司股本总额的______%。

3、目标公司按照第1款（1）、（2）项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。

第六条分配模式

1、目标公司每年的税后净利润按照国家规定最低标准提取法定盈余公积后，不再提取任意赢余公积和公益金，全部转作未分配利润。上述提取的法定盈余公积，虽挂帐在目标公司名下，但其权属实际应归于甲方。

2、目标公司承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的年收益均为其投资（出资）数额的12%。甲方对此承担连带保证责任。

若目标公司当年所产生的未分配利润足以支付上述承诺之年收益的，由目标公司在相应的所得税汇算清缴后负责支付给乙方及其他投资人。

若目标公司当年所产生的未分配利润不足以支付上述承诺之年收益的，则先由目标公司以往来款的形式进行预分配，届时再以实际产生的未分配利润的形式进行冲回调整。

3、投资人承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的按照股权比例所应分配所得的利润，超过上述______%/年比例的，其超过部分由甲乙双方按照三比七的比例进行分成。

第七条退出机制

1、目标公司设立满一年后，乙方有权选择退出目标公司：

（1）乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）；

（2）经股东会同意乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）以外的第三人；

（3）乙方可将其持有的股权转为对目标公司的债权，并与目标公司具体协商偿付的时间；

（4）其他法律法规允许的任何形式。

2、乙方选择退出目标公司的，其收益计算至乙方决定退出之日。退出之日未届满一个会计年度的，自该年度所得税汇算清缴后支付当年的收益。

第八条附则

1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2、根据本协议的相关规定须甲乙双方签署有关的目标公司章程及其他公司设立文件的，甲乙双方须积极予以配合。

3、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。

甲方（盖章）：

代理人（签字）：

______年___月___日

乙方（盖章）：

代理人（签字）：

______年___月___日

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

1.公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

作为股东的基金份额持有人对基金投资与运营管理的主要参与方式是：通过可能参与董事会以对基金的.投资活动产生影响。

2.合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

3.契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

[摘要]按照私募股权基金（PE）退出方式的主次，分别从首次公开募投（IPO）退出、并购退出、其他退出三个层面对我国PE退出现状进行了实证考察。分析结果显示，IPO退出方式收益可观，因而是PE的首选退出方式。近年来，IPO在政策影响下受阻，导致PE机构变现压力越来越大。在此形势下，我国PE市场亟待开辟新的退出渠道。但是，我国PE市场的退出机制存在场外市场不发达、中介服务体系不完善、PE二级市场功能缺位等主要问题。因此，本文从加快发展新三板，完善多层次资本市场；完善PE市场的中介服务体系；完善PE二级市场，这三个方面提出开辟新退出渠道的措施。

[关键词]私募股权基金；IPO；并购；PE二级市场

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A [文章编号]1006―5024（2014）04―0179―04

一、引言

私募股权基金（以下简称PE），是通过非公开的方式募集资金，由专业的管理团队对非上市企业进行股权投资，再以转让股权的方式退出被投资企业，实现价值增值。我国正处于经济转型与产业升级的重要阶段，其重点就是要把具有自主创新能力和拥有自主知识产权的战略新兴产业培养成我国经济发展的支柱产业。如何把社会资金引入到新兴产业，已成为至关重要的问题。除了银行信贷和首次公开募投（以下简称IPO）以外，PE已经成为我国第三大融资方式。区别于传统的银行信贷，PE具有更高的风险偏好，拥有寻求高回报的驱动力，为处于创业初期的新兴产业提供了一个更合适的融资平台，更有利于引导资金流入新兴产业，促进我国产业结构升级。

要实现上述目的，促进PE的发展壮大显得尤为重要。PE的运作过程包含集资、投资、退出三个过程。退出环节在保障PE的“投资一退出一再投资”循环运转的过程中更是举足轻重。那么，我国PE退出的主要方式有哪些？退出地点集中在哪里？有哪些退出渠道，是否畅通？本文试图通过对近年我国PE退出的现状进行分析，探寻退出机制存在的问题及原因，为深化多层次资本市场改革和推进资本市场体制创新提供经验证据。

二、我国PE退出现状分析

（一）私募股权基金IPO退出概况

1.PE背景IPO退出总体情况

如图l所示，正值金融危机的2008年，具有PE背景企业的IPO数量和融资金额下滑至2006年以来的最低水平。2009年，有PE背景企业的IPO数量和融资金额逐步恢复到危机前水平。经历过2008年的下滑和2009年的恢复过后，具有PE背景企业的IPO数量和融资金额在2010年出现了加速增长的趋势。2011年和2012年，在我国宏观经济持续低迷的状况下，资本市场也保持下滑态势，PE背景企业的IPO数量和融资金额又接连下降。2012年的IPO数量和融资金额同比分别下降41%和55%，融资金额创下近4年来的新低。

2.PE背景IPO退出地点以国内创业板为主

如图2所示，2012年，我国共有86家PE背景企业登录A股市场，在IPO总数中占比达88.7%，融资金额合计为565.2亿元，占比达70.6%；这些在A股上市的企业中，有48家企业选择在创业板上市，占比达55.8%。由此可见，创业板俨然成为PE机构在A股退出的第一选择。

PE机构以境外IPO方式退出仅占很小一部分，主要有以下两方面的原因：一方面，根据CV Source统计数据显示，以境外IPO方式退出，获得的平均账面回报率为1.98倍，而以境内IPO方式退出，平均账面回报率高达4.57倍，如此悬殊的回报差异，导致PE机构更愿意以境内IPO方式退出；另一方面，国内熟悉境外资本市场的中介机构比较少，由此造成国内企业和境外资本市场信息不对称，因而境外IPO方式退出非常困难。

3.PE机构IPO退出回报情况

如图3所示，2006年和2007年的IPO退出账面回报为近几年最高峰，由于次贷危机的影响，2008年的退出账面回报为近年来的最低，仅4.1l倍；从2008年到2012年呈现出先上升后下降的倒“V”型走势，退出平均账面回报率在2009年达到11.4倍的峰值后，出现连年下滑的走势。根据CV Source数据统计显示，2012年，共有149家PE机构通过97家企业IPO实现235笔退出，退出回报金额和账面回报率都是仅次于2008年的最低，平均4.38倍的账面回报率同比上年看下降39.3%，相比2009年的顶峰状况，更是大幅下滑了61.6%。

（二）并购退出分析

根据CV Source统计显示，2012年，我国PE机构并购退出回报率为1.1倍，近几年的最高回报率仅为4.5倍，远远低于IPO退出方式的回报水平。从回报率角度看，并购退出方式是PE机构在IPO退出受阻情况下的次优选择。

随着我国PE市场的蓬勃发展，创投市场规模迅速扩大，大量投资资本等待退出。在A股市场，巨大的IPO“堰塞湖”压力给PE机构的退出造成很大困难。在此背景下，并购退出方式越来越多地被PE机构采用。参考国外成熟市场，从退出规模来看，并购将成为创投市场最主流的退出方式。以美国为例，近年来，PE投资项目中大多数是通过并购方式退出，见图4。

近年来，我国多层次资本市场建设获得稳步发展，并购市场处于起步阶段，管理层大力支持多层次资本市场建设，这为PE机构选择并购退出提供了良好的外部环境。CV Source统计显示，从2007至2012年期间，我国PE市场并购退出在总退出中的占比呈上升趋势，2012的退出数量和退出规模占比分别为39.7%和32.8%，达到了近6年来的最高水平。

（三）其他退出方式

1.同业转售。根据CV Source数据显示，2012年，我国同业转售退出案例不足20起，该方式尚未成为我国PE机构的常规退出渠道。按照目前的投资退出现状，众多PE机构都存在退出压力，加上我国PE二级市场正在起步，这一退出方式仍然有较大发展空间。

2.PE二级市场初步建立。鉴于有限的PE退出渠道，通过转让PE基金份额也可以实现退出，在此形势下，我国PE二级市场加速发展。2012年6月28日，北京金融资产交易所与北京产权交易所、北京股权投资基金协会、北京股权登记管理中心共同发起设立了“中国PE二级市场发展联盟”。近年来，A股IPO退出回报下降，海外上市难度日渐增大，PE必然需要其他多元化退出渠道来实现账面盈利，一个统一、规范的PE二级交易市场恰逢其时，联盟的成立为推动我国PE二级市场发展奠定了基础。联盟成立4个月后，北京金融资产交易所完成了我国首个PE基金份额的转让交易。

三、我国PE退出机制存在的问题

从退出回报上看，虽然PE以IPO方式退出的回报从2009年11.23倍的历史高点逐年下滑，但相比较其他退出方式来看，其收益仍然可观，IPO依旧是PE市场的首选退出方式。由于境内IPO在政策影响下受阻，等待上市的积压项目还需要较长时间释放，从而导致选择该退出渠道的投资机构变现压力越来越大；同时，中资概念股在境外继续遭受打压，受到机构做空风险较大，赴美IPO窗口重启艰难。在此形势下，我国PE市场亟待开辟新的退出渠道。基于前述对我国PE市场退出现状的分析，退出机制主要存在以下问题：

（一）场外市场不发达

与国际成熟资本市场相比，我国尚未形成多层次资本市场，目前主要集中在主板、中小板和创业板，场外市场比较落后。纵观全球资本市场，场外交易市场是构成多层次资本市场的重要组成部分，成熟的场外市场不仅可以满足挂牌企业的融资需求，也是主板及创业板市场的蓄水池。在多层次资本市场成熟的地区，场外市场交易的股票数量占比在30%-40%左右。以美国为例，场外市场、创业板、主板是公司质量递增、数目递减的三角形结构，下一层是上一层的基础。而我国恰好相反，是一个“头重脚轻”的倒三角结构，新三板市场作为国内多层次资本市场创新的重要组成部分，股票数量少、规模小。然而，新三板市场却不能有效发挥融资功能和退出功能，究其原因，主要有：（1）市场范围小。截至2012年9月底，全国只有上海张江、武汉东湖、天津滨海和北京中关村四家园区拥有新三板的通行证。（2）做市商制度缺位。新三板市场允许协议交易和竞价交易，但却没有引入可以提高市场流动性的做市商制度。（3）转板制度缺位。以美国为例，在多层次资本市场之间建立了绿色转板机制，OTCBB场外市场的公司只要满足纳斯达克的上市条件即可自由转板。但我国没有转板制度，新三板市场上挂牌企业和普通企业都需要通过IPO程序才能登陆A股市场。

（二）中介服务体系不完善

我国PE市场的中介服务业伴随该市场的发展也得到了迅速的发展，但与国际行业相比，仍存在较大的差距：第一，中介机构体系不完善，我国还没有全国性的私募股权基金代理顾问机构、保险机构，也没有全国性的行业协会。第二，缺乏管理私募股权基金的人才，中介机构发展缓慢。退出是一个复杂的系统工程，需要具备多学科背景的复合型人才。我国现有教育制度和人才流动机制难以培养复合型人才。近年来，我国私募股权基金中介机构虽然有了一定发展，但大多结构不健全、功能单

一、提供的信息服务不及时或缺乏准确性、专业性。第三，信用评价体系不健全，目前我国还没有对风险企业和私募股权基金形成一套科学的信用评估办法，所以无法准确评价风险企业的价值，也无法准确评价私募股权基金的能力，这些都会对私募股权基金的退出造成影响。

（三）PE二级市场功能缺位

在PE市场发展相对成熟的国家，在整个私募股权体系发展壮大到一定阶段时，PE资产流动性差的制度缺陷就会催生出私募股权二级市场。PE二级市场交易平台及交易规则体系的建立，对市场的积极作用表现在：一是提高流动性，通过二级市场，投资者可以转让其持有PE的份额，以增加资产流动性；二是实现价值发现，根据交易平台的交易规则，当市场上出现多个出让方或者多个受让方时，市场组织交易者竞价交易，这促进了交易平台的公开化，实现了资产以市场价值作为衡量标准，从而使交易价格更加透明；三是可以对投资组合调整、优化，投资者可以通过PE份额的交易，实现减少非核心战略资产配置、平衡自身资产组合的资产管理目的。

美国等金融发达国家PE基金通过IPO退出比例在10%-15%，其他80%以上退出是通过二级市场、并购市场实现。而我国目前PE二级市场缺位，PE投资的退出形式以IPO为主，降低了PE市场的流动性，PE投资者的变现能力较差，既不能缓解PE投资人资金来源短期化和PE投资长期性的矛盾，也不能实现价值发现功能，这将不利于PE投资人对投资组合进行调整、优化。

四、对策建议

根据我国PE退出的现状，深入分析了我国PE退出机制存在的问题，针对上述三个方面的问题，本文给出如下建议，以试图完善我国私募股权基金的退出机制。

（一）加快发展新三板，完善多层次资本市场

新三板作为我国的场外市场，加快其发展对于我国多层次资本市场的完善具有重大意义和影响。新三板作为交易平台，在给中小企业实施定向增发、引入新投资者、进行股权转让提供机会的同时，也为PE带来更多投资机会和一个新的退出渠道。

缩短新三板扩容进程，拓宽投资和退出渠道。相比目前我国有105家国家级高新技术产业开发区（截至2012年11月底），拥有新三板通行证的仅有4家高新区，这个占比很低。在新三板扩容问题上，管理层是持支持态度的，但是速度可以更快一些。争取尽早把全国绝大多数的国家级高新技术产业开发区纳入到新三板市场的范围来，为PE机构拓宽投资和退出渠道。

改变交易规则，提高新三板流动性。新三板的交易活跃程度远远弱于其他板块，缺乏流动性的市场，将失去融资吸引力，因为这个市场缺乏价值发现功能。要想提高新三板交易的活跃程度，就必须要改变交易规则。目前，新三板的基本交易单位是3万股，大大高于其他市场100股的交易单位，另外，参与交易的自然人资产须达到300万元，机构投资者注册资本须达到500万元，这些要求都限制了新三板交易的活跃度。同时，要引入做市商制度，且要求至少3家以上公司来充当做市商，形成博弈机制，避免价格操纵。

建立转板制度。允许达到创业板或是主板要求的新三板企业可以通过绿色通道，方便快捷地转到交易所市场，让新三板发挥交易所市场蓄水池的功能。

（二）完善PE市场的中介体系

建立完善中介服务体系，应从以下几个方面着手：首先，建立全国性的私募股权基金行业协会，为私募股权基金提供人员培训服务，并且加强私募股权基金的行业自律；其次，建立高新技术认证机构，对风险投资企业的技术成果进行鉴别，有利于私募股权基金在投资初期就能确定退出策略；再次，建立知识产权的估值机构，为高新技术企业的专利技术和科技成果等提供估值服务，方便私募股权基金规划投资该类企业的资金规模，同时也可以为知识产权的转让提供价值评判标准，有利于私募股权基金以股权转让方式退出投资。

（三）完善PE二级市场

我国PE二级市场虽已建立，但尚未发挥提高流动性和优化投资结构的功能。需要从以下几个方面人手，解决二级市场发展过程中遇到的困难：一是解决信息不对称问题，给交易者提供对于项目估值的参考信息，帮助其积累PE二级市场交易经验，提供信息储备和查询系统，让其对市场上资产价格及PE基金管理团队可以深入了解。二是培养PE二级市场专业人才，PE市场需要大量精通私募股权一、二级市场资本运作方式、拥有多元化专业背景、具备扎实的财务、法律等综合知识、能够设计并操作复杂交易模式的复合型人才。三是丰富可用投资工具，对于私募股权二级市场，多样的结构化设计可以在最大程度上满足交易双方的需求。因此，要尽快明确在私募股权二级市场中常用的优先股等工具在我国的法律地位。

参考文献：

[1]程静.论风险投资“退出”的内涵、功能及必要性[J].暨南学报（人文科学与社会科学版），2004，（1）.[2]丁璐，赵寅.风险投资退出机制的现状分析及政策创新建议[J].武汉金融，2010，（7）.[3]金永红.我国风险投资退出机制的实证考察[J].科技进步与对策，2012，（24）.[4]李璐，彭海城.宏观经济对风险投资退出方式影响的实证研究[J].甘肃金融，2012，（8）.[5]卜洪运，曾蕊，薛惠.浅析我国的风险投资退出渠道[JJ_经济论坛，2007，（13）.[6]王晓东，赵昌文，李昆.风险投资的退出绩效-IPO与M&A的比较[J].经济学家，2004，（1）.[7]徐祥柱.美国、德国风险投资退出机制的差异及原因分析[J].世界经济研究，2002，（2）.[8]张俊芳.中国风险资本市场退出渠道的现状、问题及政策建议[J].中国科技论坛，2011，（1）.[9]张璇，王霄雪.完善我国私募股权基金退出机制的对策研究[J].金融经济，2010，（8）.[10]王苏生，陈玉罡，向静.私募股权基金理论与实务[M].北京：清华大学出版社，2010.[责任编辑：熊一坚]

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

甲方：

法定代表人：

联系住址：

乙方：

法定代表人：

联系地址：

第一章总则XXXXXXX

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称本合伙企业或合伙企业)。

第七条住所：

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为XXX年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条本合伙企业的合伙人共________________人，分别为：XXX，XXX。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

(一)XXXXX人

Xxxx投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

(二)XXXX人

Xxxx投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

.第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条本合伙企业总出资额为人民币________________亿元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

合伙人的姓名(名称)认缴情况

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例

第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【XXX】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的XXX%，即为首期出资。

第十五条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起XXX个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的XXX%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十六条合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，XXX人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的XXX%;XXX人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的XXX%。

2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用;

2、开办费;

3、合伙人会议费用;

4、合伙企业年度审计所发生的审计费;

5、必要的媒体费用;

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费;

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

私募股权基金是私人投资的一种形式，这种投资形式在运行方面包括以下几个阶段：融资阶段、投资阶段、增值管理阶段、退出和收益管理阶段。本文主要针对资本增值管理阶段和退出、收益管理阶段两点内容进行系统分析。

随着全球化一体化经济的发展，国际金融市场也发生了巨大的变化。私募股权基金也随着金融市场的变化而发生一定的影响，私募股权基金实施的目的主要可以通过并购后的公司管理和价值创造来进一步增加股东的实际价值。也就是以实现更多人的经济利益为目的的一种手段和方法。

想要进一步改善公司的管理情况需要利用货币市场和金融市场中的有效资源和工具进行并购和融资，完善企业新的产业链结构。在这部分的工作中我们要注意建立债务约束，债务的约束可以有效地保证代理成本的增加，改变现金流现如今被动的运行机制，这种行为被相关的专家总结为通过债务约束减少了公司整体运行的“现金流量”，同时削减了经理低效投资所带了的风险，为广大股东创造了更多的经济价值。

资本组织结构的布局对公司管理结构体制的安排也有很大的作用和影响，同时公司整体的管理结构体制也在一定的程度上制约着资本组织结构的布局，二者内容相互制约，相互影响。债务的约束主要有以下四点作用：第一点作用是能够有效控制现金流的减少，约束企业高级管理人员保留一定的资金流量，避免将公司的资金投入到可能亏损或者是回报低的发展项目上。第二点作用是能够建立一种强有力适应市场变化的代理体制。第三点作用是通过债务约束可以起到一定的预警作用。无论什么样的投资都会具有一定的风险，所以债务约束可以进行一定的警报提醒，如果已经超出了公司所能够承受的债务范围，就会及时发出警报避免公司损失过重。第四点作用是通过债务的约束能够迫使公司高层管理人员采取之前没有同意采取的政策和内容，而这种政策往往也会给公司创造一定的价值，只是当时公司的高层管理人员没有批准或者同意。

私募股权并购公司投资人掌握着董事会行为动向的目的主要是希望公司所长期创造的价值的发展项目不受任何条件的制约，自由地发展。要求投资人保留对董事会的.大部分控制权，企业管理层的职责范围主要是战略经营的计划、运行制定等内容，而企业财政支出的掌控权却掌握在私募股权投资人的手中。所以对比上市公司的董事会，私募股权公司的董事会往往有更多的实际作用和重要权利。

所有权和经营权分开管理的企业中，经理并不是所有权利的掌控者，所以就会出现一些代理问题，这就意味着必然会产生一定代理成本。私募股权企业一般会采用管理层激励政策来降低代理成本，而这种管理层激励政策主要有两种，一种是管理层持股进行激励，还有一种是通过建立股票期权来实现管理层激励。

私募股权并购后会完成的任务是裁掉和出售低效率的组织和部门，并购后的三年要优先偿还债务，这就给管理层人员带来了巨大的工作压力，经理就会被迫出售一些高价值的资产内容。正常的资源一般会按照从低价值区域向高价值区域过渡的规则去进行，整合公司的资产内容往往可以满足债权人的利益，尤其是为股东创造了一定的价值。控制管理费用的支出同时也是在进一步降低代理的相关费用，企业需要严格执行债务约束，不允许出现任何问题，而且在并购的过程中避免管理中存在一定的暗箱操作。要适当地裁剪一定数量的人员来简化公司的人员组成，科学调整资产结构，减低所需成本，用最小的经济投入创造出最大的经济价值。

退出阶段一般会有以下几种形式的内容：首次公开发行、管理层收购、二次收购、股份回收和清算等形式。而一般私募股权公司会选择以一种首次公开发行的形式进行退出。首次公开发行指的是一种将私人持股性质公司转变为公众持股性质公司的形式，一般经过这种形式的转化会使原来的私募股权公司获得丰厚的经济价值，而进行这种形式的优点是在一定的时期内不用一次性的将所有股份进行抛出处理，从而获得更多的经济利润。管理层收购是指公司管理层利用自行筹资或者融资手段向公司所有者购买股权和一定资产，改变公司所有者的组织结构和一定的控制权。二次收购一般会使出售公司的私募股权基金与合伙人分裂，二次收购并不是一种可取的方式，但是在‘定的特殊情况下二次收购也会产生巨大的作用和影响。股权回收是一种程序相对容易和简单的形式。清算是私募股权合伙人最不希望出现的情况，这是因为企业后期的整合力度不善或者是财务结构出现问题导致债务崩溃的一种现象，在我国首次公开发行是私募股权退出的主要形式。

在我国，私募股权基金的年化收益一般很高，其中有一项重要的原因就是中国的私募股权企业还处在成长时期，并购的基金所占比例不是很大，而成长基金往往比并购基金高出很多，所以现如今的发展形势是会随着市场经济的变化进一步加大并购基金的分量，而这种获得高利润的现象也不会一直持续下去。

我国的私募股权基金已经随着市场经济的进步而不断发展，出现的形式多种多样，但是对于公司的未来管理和投资的退出和收益却有着巨大的作用和影响，我们要进一步掌握私募股权并购基金的后期运作的流程，逐步完善相关的内容和政策。

参考文献：

[1]徐子尧，赵苗苗.私募股权并购的经济效应分+2一以“深创投”并购“开元控股”为例，财会月刊，.

[2]张弛.上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金：运作模式、动机及风险，会汁师，2014.

[3]钱康宁，陆媛媛.PE市场变革进行时――中国私募股权基金的现状、问题及发展建议，银行家，.

◈ 私募股权基金投资总监工作计划 ◈

本协议书由下列各方于________年____月____日签署于____________(地点)。

甲方(原始发起人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

联系电话：__________________________

乙方(投资入股人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

联系电话：__________________________

本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。

第一条拟设公司

一、甲方作为原始发起人(以下可简称发起人)及乙方作为投资入股人(以下可简称投资人)，同意与其他投资入股人(以下可简称其他投资人)一起，设立一家有限责任公司。

二、该有限责任公司名称暂定为__________投资管理有限公司(以下简称目标公司或投资)，注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。

第二条认缴出资

三、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。

四、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元(必须是人民币______万元的倍数)。

五、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何(但必须是人民币______万元的倍数)，双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。

第三条有效期间

六、前条所称的认缴出资的承诺义务，乙方承诺在________年____月____日前出资到位，则上述认缴出资的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。

七、前条所称的认缴出资的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。

第四条治理结构

八、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。

九、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。

十、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。

第五条投资方式

十一、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资：

(1)合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发;

(2)收购或增资取得房地产公司的股权;

(3)出借资金给房地产公司取得收益。

十二、目标公司按照前款第(1)、(2)项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超过该等公司股本总额的______%。

十三、目标公司按照第1款(1)、(2)项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。

第六条分配模式

十四、目标公司每年的税后净利润按照国家规定最低标准提取法定盈余公积后，不再提取任意赢余公积和公益金，全部转作未分配利润。上述提取的法定盈余公积，虽挂帐在目标公司名下，但其权属实际应归于甲方。

十五、目标公司承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的年收益均为其投资(出资)数额的12%。甲方对此承担连带保证责任。若目标公司当年所产生的未分配利润足以支付上述承诺之年收益的，由目标公司在相应的所得税汇算清缴后负责支付给乙方及其他投资人。若目标公司当年所产生的未分配利润不足以支付上述承诺之年收益的，则先由目标公司以往来款的形式进行预分配，届时再以实际产生的未分配利润的形式进行冲回调整。

十六、投资人承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的按照股权比例所应分配所得的利润，超过上述______%年比例的，其超过部分由甲乙双方按照三比例进行分成。

第七条退出机制

十七、目标公司设立满________年后，乙方有权选择退出目标公司：

(1)乙方可将其持有的股权转让给其他投资人(股东);

(2)经股东会同意乙方可将其持有的股权转让给其他投资人(股东)以外的第三人;

(3)乙方可将其持有的股权转为对目标公司的债权，并与目标公司具体协商偿付的时间;

(4)其他法律法规允许的任何形式。

十八、乙方选择退出目标公司的，其收益计算至乙方决定退出之日。退出之日未届满一个会计年度的，自该年度所得税汇算清缴后支付当年的收益。

第八条附则

十九、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

二十、根据本协议的相关规定须甲乙双方签署有关的目标公司章程及其他公司设立文件的，甲乙双方须积极予以配合。

二十一、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。