述职范文|公司设立方案(系列十六篇)

公司设立方案(系列十六篇)。

▲ 公司设立方案

一、引言

在现代经济社会中，公司成为了最为常见的经济组织形式之一。无论是创业者，还是已经步入职场的人，都会遇到建立公司这样的选择。建立自己的公司可以为个人带来投资回报、商业机遇、工作经历和独立精神等诸多好处。因此，设立公司在当今社会中已经成为了一种越来越流行的方式。

二、设立公司的优势

1. 独立经营

设立公司意味着具有独立的法人身份，完全控制自己的商业事务和财务决策。这意味着仅有的股东将决定公司如何运作，得以自由选择雇用的人员和商业合作伙伴，制定公司的商业计划，同时享有收益。

2. 税务优惠

设立公司会受到税务的优惠，例如分红税比个人所得税低，公司的一些开支（例如office rent）也是可以抵税的。合理的利用这些优惠将有助于减少公司的税务负担。

3. 更高的商业信誉

公司将被认为是一种更为专业、可靠和有商业信誉的企业形式，因此会得到获得更多投资和融资的机会。

4. 更好的风险分散

如果公司的财务状况不佳，其股东和董事的责任可以被限制，这意味着个人的财产和资产将得到保护。这将有助于最大程度的分散风险。

5. 商业拓展和平衡

公司的目标是通过拓展进入新市场，寻找新的商业合作伙伴，建立经济联系。此外，公司可以是一个媒介，为自己的客户和商业伙伴带来更多的机会。

三、设立公司的关键步骤

1. 实现商业想法

在设立公司之前，需要先确定商业想法，并与之一致的商业计划，这将成为设立公司的基础。

2. 选择适当的企业形式

在设立公司之前，需要选择适当的企业形式。一般而言，人们选择的企业形式包括有限公司、股份公司和个人研究设施等等。前者的优势在于可以在分红税的方面获取优惠，而后者的优势在于相对容易设立和管理。

3. 注册公司名

在设立公司之前，需要选择并注册公司名称，确保该名称尚未被占用。此外，最好在选择企业名称时注意到其个性化和商业联想效应。

4. 招募内部人员

在设立公司之后，需选择公司的内部成员，并分配企业责任，以确保公司成功运营。

5. 准备合同与条款

在设立公司之后，需要为建立公司准备必要的合同和条款，确保所有的内外部合作伙伴同意公司条款，并达成商业目标。

6. 获得资金

在设立公司后，需要获得足够的资金才能满足公司开支和初始投资。公司可以从股东、银行、独立投资者或政府中获得资金。

7. 工商注册

在设立公司后，需要进行工商注册，以在相关部门中获得合法的商业执照，并避免可能的法律责任。

四、结论

设立公司是一种潜在的商业机遇，并且具有多种优势，如独立经营、税收优惠、商业信誉的提升、风险分散等等，然而其中也存在着一些风险和挑战。因此，在设立公司之前，应该确保公司的基础良好，了解并准备好需要完成的重要步骤。如果与所有行为相符，将可以在严峻的经济环境中满足客户需求，并开拓新的商业机遇。

▲ 公司设立方案

委托人：

受托人：

本授权委托书申明： 此处填写总部单位（总公司）名称，现授权委托此处填写分支机构及下属单位（分公司）名称 参加本次20xx年社会渠道销售人员工衣制作项目的报名及参选工作。

本授权自本公司盖章之日起生效，有效期限为120个日历天。 特此授权！

委托人：____

受托人：____

日期：____

▲ 公司设立方案

▲ 公司设立方案

独立方案：摆脱束缚，追求自由的道路

导语：在现代社会中，许多人都渴望获得独立，从各种束缚中解放出来。本文将从不同角度探讨独立方案的意义，以及如何实现独立。

第一部分：独立的含义与意义

独立，从字面上理解，意味着解脱束缚，摆脱他人的支配，成为一个自主决策的个体。独立并不仅仅意味着单纯的自由，它还有更深层次的含义。

独立意味着个人的自我认知和自我发展。在孩童时期，我们是依赖父母和教育者的，而成年后，我们需要走出舒适区，面对各种生活的困难和挑战。独立能够帮助我们找到自己的目标和意义，发展我们的潜能，成为一个有价值的人。

独立也意味着对自己的负责。当我们独立决策和行动时，我们要承担所做选择的后果。这种承担能够培养我们的责任感和成熟度，使我们在生活中更加自律和自信。

独立也有助于我们追求自由。每个人都有自己的理想和梦想，而实现这些目标通常依赖于独立。只有独立，我们才能选择自己想要的生活方式，做出自己认为正确的决策，不受他人的干扰和影响。

第二部分：实现独立的方法

那么，如何实现独立呢？下面将分别从经济独立、情感独立和思想独立三个方面探讨。

经济独立是实现其他独立的基础。有一份稳定的收入来源是摆脱经济束缚的第一步。对于学生们来说，可以通过兼职工作来增加自己的经济收入，减轻家庭的负担。对于成年人来说，可以通过提升自己的工作技能和知识，争取更好的职业机会，取得事业上的成功。

情感独立是建立良好人际关系和处理情绪的关键。我们需要学会独立思考和决策，不依赖他人。我们需要保持良好的沟通和解决冲突的能力，使自己能够与他人和平相处。我们要学会独自承担情绪上的压力和困难，通过寻求内心的平静和支持，保持积极的心态。

思想独立是拥有自己的独立思考能力和价值观的重要方面。我们应该避免盲从和群体思维，对待问题要有独立的见解。为了培养思想独立，我们可以多读书、多思考，通过与他人进行讨论和辩论来丰富自己的思维方式。

第三部分：独立方案的好处与挑战

实现独立带来了许多好处，但也伴随着一些挑战。独立使我们能够追求自己的激情和目标。当我们可以自主决策和行动时，我们可以更好地实现自己的梦想和追求自由的生活。

独立培养了我们的责任感和成熟度。独立需要我们承担自己的选择和决策的后果，这使我们学会面对困难和挫折，并从中吸取经验和教训。

独立也伴随着一些挑战。我们可能遇到一些外界的阻力和质疑。有些人可能没有理解我们的选择或不赞同我们的决策，这就需要我们有自己的坚定信念和独立思考的能力。

独立也会带来一些不确定性和孤独感。当我们面对未知和风险时，我们可能会感到迷茫和不安。只有通过面对并克服这些挑战，我们才能真正实现独立和成长。

独立方案是每个人都应该考虑的重要议题。通过实现经济独立、情感独立和思想独立，我们能够摆脱束缚，追求自由的道路。尽管要面对一些挑战，但独立所带来的好处远远超过其中的困难。让我们立志追求独立，不断成长和前进。

▲ 公司设立方案

目 录

第一部分 项目背景及简介...........................................................................................................1 第二部分 拟成立项目公司背景...................................................................................................1 2.1 母体公司情况....................................................................................................................1 2.2 中标后的工作....................................................................................................................1 第三部分 项目公司设立宗旨.........................................................................................................1 第四部分 项目公司设立原则.........................................................................................................2 第五部分 项目公司设立程序.........................................................................................................3 5.1 项目公司设立工作流程（见图1）.................................................................................3 5.2项目公司成立时间安排.....................................................................................................4 第六部分 项目公司管理机制.........................................................................................................5 6.1 项目公司组织机构图........................................................................................................5 6.2 项目公司管理机构岗位设置一览表................................................................................6 6.3 项目公司管理机构说明....................................................................................................7 6.4 经营管理机构职责............................................................................................................8 6.4.1 项目公司懂事会：.................................................................................................8 6.4.2 项目公司总经理：.................................................................................................8 6.4.3 项目公司（经营）副总经理：.............................................................................8 6.4.4 项目公司（工程）副总经理：.............................................................................9 6.4.5 项目公司（经济）副总经理.................................................................................9 6.4.6 项目公司（管理）副经理.....................................................................................9 6.4.7 项目公司（技术）副经理.....................................................................................9 6.5 项目公司各部门职责......................................................................................................10 6.5.1采购部....................................................................................................................10 6.5.2 合约部...................................................................................................................10 6.5.3 工程部...................................................................................................................10 6.5.4 前期工作部...........................................................................................................10 6.5.5 接口管理部...........................................................................................................11 6.5.6 人事行政部...........................................................................................................11 6.5.7 安全环保部...........................................................................................................11 6.5.8 信息管理部...........................................................................................................11 6.5.9 财务部...................................................................................................................11 6.5.10 预算部.................................................................................................................12 6.5.11 设计部.................................................................................................................12 6.5.12 技术质量部...............................................................................................12 第一部分 项目背景及简介

XX 市XX 区XX 新城项目城市运营（以下称“项目”）位于XX 市XX 区XX 镇。该项目面积为3620亩，采取城市运营的模式开发建设，以达到“熟地”要求，即通过招标方式由中标企业自筹资金使项目土地达到“七通一平”以及完成配套基础设施建设，使项目土地达到供应条件，再按规定对完成开发的土地公开挂牌出让。实行“统一规划、整体设计、分步实施、滚动开发”的运转模式和采取“分片区独立管理、封闭运作、专用账户、单独核算”的资金运营原则。

第二部分 拟成立项目公司背景 2.1 母体公司情况 2.2 中标后的工作

我公司在本项目中标的前提下，由我公司组织成立XXXXXXX 新城项目投资开发有限公司(下称“项目公司)。项目公司作为我公司的子公司。就工程的建设进行投融资，组织工程建设、在工程竣工后将项目公司的股权依法向XX 市XX 区土地储备中心或其指定的受让人转让并在质量保修期内承担工程质量保修责任。第三部分 项目公司设立宗旨

3.1项目公司的设立将在遵循《XX 市XX 区XX 新城项目城市运营合作协议书》中的项目公司义务和权力基础上，建立符合本项目建设特点的组织机构、管理模式，并严格遵守国家法律法规的规定，组建项目公司。

3.2 集合项目公司各方优秀资源，充分发挥各方的管理经验，投融资经验，组建一支具有丰厚的专业技术经验，完善的管理体系、团结创新、顾全大局的项目实施团队。

3.3 为落实XX 市XX 区人民政府对项目建设总体要求，项目公司将积极接受“XX 市XX 区XX 新城项目城市运营指挥部（下称“区指挥部”）对项目的协调和管理，并主动为其提供良好的服务。3.4以高质量、高标准按期圆满完成XX 新城项目城市运营项目建设任务为根本 1宗旨，为推进XX 市社会经济发展和人民群众生活质量的提高而努力。第四部分 项目公司设立原则

4.1响应和满足“招标文件、合同文件”要求的原则；

4.2保证项目总目标的实现的原则。包括“投融资目标、质量目标、工期目标、成本目标、安全目标、环保目标等”，在项目公司组织机构设置上将围绕上述目标，做到组织落实、人员落实、责任落实、管理措施落实； 4.3 满足项目各阶段特点需求。项目运作过程包括了建设前期各项工作，施工过程各项工作，还包括项目交付使用后的保驾及项目公司股权转让。因此项目公司的设置，要充分保证不同阶段工作目标和重点的不同需求。

4.4满足项目专业需求。本项目包括道路、燃气、供电、有线电视、通讯、供水、市政道路、雨水、污水、管网等。为适应这一项目的特殊性，在项目公司的设置中，做到总体协调与专业管理相结合，各专业人员相匹配。

4.5 适应项目管理多元化。城市运营项目相关方包括区指挥部和其他参建方。为此，在项目公司设立中要建立相应机构，有效协调各方关系，共同为项目建设服务。

2第五部分 项目公司设立程序

5.1 项目公司设立工作流程（见图1）图1 项目公司设立工作流程图

5.2项目公司成立时间安排

第六部分 项目公司组织机构及分工 6.1 项目公司组织机构图

项目公司管理机构岗位设置一览表

6.3 项目公司管理机构说明

项目公司管理机构由决策层、经营管理层和执行层构成，懂事会是项目公司的最高权力机构，即项目公司的决策层，决定项目公司的一切重大事宜；项

7目公司总经理、经营经理、建设经理、设计经理等组成经营管理层，在董事会的授权下，执行董事会的决策，履行《合作协议书》责任和义务，组织项目实施；在经营管理层领导下，由各专业人员组成项目公司执行层，即：财务部、综合管理部、采购部、工程部、合约部、环保安全部、接口管理部、设计部、技术质量部等，分别承担各专业责任，在一个共同的目标下开展工作。形成一个完整的管理体系。

6.4 经营管理机构职责 6.4.1 项目公司懂事会：

是项目公司的最高权力机构，决定项目公司的一切重大事宜，包括但不限于： ⑴项目公司章程审批，修订； ⑵项目公司注册资本金的增加、减少； ⑶项目总投资概算和重大设计变更的批准； ⑷项目建设总控计划的批准； ⑸重大合同事项订立和变更；

⑹项目经营管理层人员的批准和任命。董事应由股东会选举产生，经营管理层由董事会聘任。

6.4.2 项目公司总经理：

执行董事会决议，负责项目公司日常工作，包括但不限于： ⑴主持项目公司经营管理工作，执行董事会决议； ⑵拟定项目公司经营计划、财务计划； ⑶制定项目投融资、建设、方案；

⑷拟定项目公司内部机构设置方案、规章制度和人员配置方案； ⑸聘任和解除由董事会聘任和解除以外的人员；

⑹经董事会授权的其他事项。6.4.3 项目公司（经营）副总经理：

协助总经理和领导有关专业人员完成项目公司各项工作，主管项目公司采购部、合约部，包括但不限于：

⑴项目施工总承包和专业分包合同文件编制及管理； ⑵专业分包、重大设备、材料采购招标工作； ⑶法律事务管理；

⑷组织按法定程序完成项目建设前期各项报建手续。6.4.4 项目公司（工程）副总经理：

协助总经理和领导有关专业人员完成项目公司各项工作，主管项目公司工程部、前期部、接口管理部，包括但不限于：

⑴项目进度计划制定和落实； ⑵合同执行计划和落实； ⑶接口管理方案制定和落实； ⑷接口控制文件编制和落实； ⑸年、季、月度计划和落实； ⑹年、季、月度计划执行情况报告。6.4.5 项目公司（经济）副总经理

协助总经理和领导有关专业人员完成项目公司各项工作，主管项目公司财务部、预算部，包括但不限于：

⑴制定项目公司财务计划并组织实施； ⑵制定项目投融资计划并组织实施； ⑶项目全过程财务管理； ⑷工程造价、成本控制； ⑸资金往来管理； ⑹组织编写财务报表； 6.4.6 项目公司（管理）副经理

协助总经理和领导有关专业人员完成项目公司各项工作，主管项目公司人事行政部、安全保卫部、信息管理部，包括但不限于：

⑴负责人事、劳动、行政、安全保卫工作；

⑵拟定项目公司内部机构设置方案、基本管理制度以及人员编制计划并组织实施； ⑶拟定项目公司具体规章制度并组织实施； ⑷拟定安全保卫方案并组织实施； ⑸负责项目公司信息、档案管理；

⑹负责项目公司与政府、社会等有关部门的协调工作； ⑺项目公司固定资产管理； 6.4.7 项目公司（技术）副经理

协助总经理和领导有关专业人员完成项目公司各项工作，包括但不限于： ⑴制定设计代位管理方案和落实；

⑵制定设计总包和设计分包的管理框架并落实； ⑶设计合同订立和执行；

9⑷设计合理化建议的评定和实施； ⑸设计变更的管理和协调； ⑹新技术、新工艺的论证； ⑺设计文件的管理。6.5 项目公司各部门职责 6.5.1采购部

⑴制定重要材料设备采购招标计划并组织实施； ⑵制定专业（指项目公司无相应资质的专业项目）的招标计划并组织实施； ⑶根据工程总进度计划，制定重要材料、设备加工订货、供货计划并组织落实。

⑷按法定程序完成项目建设前期各项报建手续 6.5.2 合约部

⑴项目施工总承包和专业分包合同文件编制并组织签约； ⑵合同文件管理； ⑶合同洽商管理； ⑷索赔管理； ⑸法律纠纷管理。6.5.3 工程部

⑴制定施工组织总体方案并组织实施； ⑵制定前期工作计划并组织实施； ⑶制定施工进度计划并组织实施；

⑷制定施工人力、机械与设备配置方案并组织实施； ⑸编制施工进度报告并按要求上报由有关部门； ⑹古泽生产统计报表、报告工作。6.5.4 前期工作部

⑴接管由XX 市轨道交通建设管理有限公司完成的本项目征地及房屋拆迁的现场； ⑵对市政管线末端予以维护、对现场内埋地线路绘制成图，对地下管线进行维护和管理；

⑶永久、半永久性水准电、坐标点交接； ⑷组织施工现场市政管线改移；

⑸组织进行现场围墙施工，完成场地内“七通一平”、员工宿舍、办公用房 10等设施建设。6.5.5 接口管理部

⑴制定接口管理计划并组织实施； ⑵组织召开接口协调会议；

⑶按区指挥部要求协调和配合通车和试运行各项工作； ⑷填报接口管理表 6.5.6 人事行政部

⑴项目公司人事管理，包括人员调配、工资标准与劳动条件、员工健康与安全以及为员工提供必要设施等；

⑵固定资产管理，项目公司购置的设备、办公设施等；

⑶协调管理，组织和安排项目公司接受区指挥部等有关部门的管理协调； ⑷对区指挥部服务承诺的落实；

⑸项目公司规章制度建立与管理； ⑹行政事务管理。6.5.7 安全环保部

⑴制定施工安全卫生计划并组织实施； ⑵施工安全检查、分析与改善；

⑶制定灾害预防计划及紧急应变计划书并组织实施； ⑷制定环境保护措施并组织落实； ⑸施工现场清理工作的检查与管理； ⑹施工现场治安工作的检查与管理； ⑺施工现场化石与文物的管理。6.5.8 信息管理部

⑴建设信息收集、管理和发布； ⑵项目公司内部网络建设和管理； ⑶项目建设文件、档案管理；

⑷项目公司与区指挥部、政府有关部门的信息传递。6.5.9 财务部 ⑴投资、融资落实；

⑵制定月、季、年度的建设资金使用计划； ⑶管理项目公司建设资金专用账户；

⑷如期完成项目公司注册资本金工作； ⑸资金往来及合同款项支付； ⑹成本核算管理；

⑺项目公司投资及财务统计报表 6.5.10 预算部

⑴投资估算、预算、结算、决算等管理； ⑵经济变更管理； ⑶重要材料设备采购合同价款审核； ⑷专业分包合同价款审核； 6.5.11 设计部

⑴ 按区指挥部要求实施设计代位管理； ⑵制定设计管理计划并组织实施； ⑶设计审查和批准管理；

⑷设计进度；变更管理； ⑸设计变更管理； ⑹设计文件管理； ⑺组织编写竣工图。6.5.12 技术质量部

⑴建立质量保证体系并组织落实； ⑵施工技术方案审定； ⑶施工质量管理与检查； ⑷施工质量文件管理； ⑸工程创优工作管理； ⑹质量事故处理；

▲ 公司设立方案

如何设立融资租赁公司

含义：

融资租赁（Financial Leasing）又称设备租赁（Equipment Leasing）或现代租赁(Modern Leasing)，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。

经营范围：

融资租赁业务；租赁业务；购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

业务类型：

1.直接融资租赁 2.售后回租 3.厂商租赁 4.杠杆租赁 5.联合租赁 6.委托租赁 7.转租赁

根据商务部和国家税务局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题通知》内资企业从事融资租赁业务的审批工作开始进行。

一、内资企业从事租赁业务条件如下：

1、注册资本符合《公司法》的有关规定；

2、设立的内资融资租赁企业最低注册资本应达到17000万元；

3、具有健全的内部管理制度和风险控制制度；

4、拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；

5、近两年经营业绩良好，没有违规违法行为记录。

6、法律法规规定的其他条件。

二、融资租赁公司申请材料如下：

申请材料：

1、外商投资企业设立申请书。

2、投资各方签署的可行性研究报告。

3、合同、章程(外资企业只报送章程)。

4、投资各方的银行资信证明、注册登记证明(复印件)、法定代表人身份证明(复印件)。

5、投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。

6、董事会成员名单及投资各方董事委派书。

7、高级管理人员的资历证明。

8、工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书。

9、申请成立股份有限公司的，还应提交有关规定要求提交的其他材料。

▲ 公司设立方案

XX公司(以下简称公司)股东于20xx年6月6日在本公司会议室召开了第2次股东会。本次股东会会议于20xx年6月1日以电话方式通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。

会议由XX同志主持 本次股东会会议的招集取召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议以举手表决的方式一致同意如下决议：

决定在xx成立分公司

全体股东签字(盖章)

年6月6日

▲ 公司设立方案

甲方：___________________________ 合同编号：___________________

身份证号码：_____________________ 签订地址：___________________

乙方：___________________________ 签订日期：______年____月___日

身份证号码：_____________________

甲乙双方本着平等自由原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就合资设立公司事宜，在互惠互利的基础上达成以下条款，并承诺共同遵守：

第一条 合资项目

甲乙双方经协商一致同意采取工贸、技贸结合的方式，以对等原则，现金投资的办法，合资组建“____公司”（以下简称本合资公司），双方共同经营______等，不断提高产品质量，扩大产品品种，提高社会效益和企业经济效益。公司属______制企业，实际独立核算，自负盈亏，具有法人地位。

第二条 经营期限

本合资公司经营期限为_____年，从_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。合同期满，经双方协商一致的，可以续约。

第三条 资金投入

甲、乙双方各投资现金人民币______万元，以后视需要可再投入，甲方一次性投入，乙方共分两次投入，首次投入人民币______万元，其余人民币______万元于_____年_____月_____日前投资完毕。双方按对等原则，分配利益和承担风险，注册资本为人民币_____万元整。

第四条 技术投入与物资投入

甲方负责提供有关产品技术、技术力量和解决产品的技术问题，乙方租赁办法每月租金_____万元提供公司生产场地、运输工具及生活设施，并协作甲方派驻人员的生活、居住等有关事宜。

第五条 技术开发

双方商定，甲方将独自开发的_____系列移交本合资公司生产经营，由本合资公司按照_____系列产品外交销售价格和数量提供给甲方技术开发补偿费，甲方今后不再单独销售该系列产品。双方合资经营后开发的产品属本公司所有，甲方不提取任何补偿费。HB系列具体提取办法如下：

1、每年以_____线一台为计算单位，累计_____线_____台以内，以销售价的_____％按月提取。

2、每年累计超过_____线_____台以上时，其超过部分按_____％月提取。

3、年终结算在该产品出现经营性亏损时，甲方将不提取技术开发补偿费。

第六条 手续办理

乙方负责向_____市人民政府办理本合资公司名称变更申报手续和申请按照“_____暂行规定”，给予本合资公司优惠待遇。

第七条 公司制度

本合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由双方各派两人组成，由乙方任董事长，由甲方任副董事长，总经理由甲方选派，副总经理由乙方选派。本合资公司的工作人员由总经理聘任。生产工人采取招雇临时工的办法解决。

第八条 资产所有权

在双方合资本公司之前，原属甲乙双方自有的仪器、设备等，以租赁方式提供给本合资公司使用，其资产所有权仍归各方所有不改变。双方合资经营之后购置的一切资产，均属本合资公司所有。

第九条 违约责任

合同各方应严格按合同的约定履行自己的义务，如果本合同任何一方违反本合同及有关法律法规的规定导致本合同未获履行和未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任，向守约方支付违约金人民币_____元（大写：___）；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第十条 保密责任

一方对因本次协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十一条 补充与变更

1、甲、乙双方均承认，已阅读过本协议，并同意：本协议为双方关于合作事宜的所有协议和约定的全部记载，并已取代以前所有的口头的或书面的约定、意向书与建议。

2、任何一方要求变更合同内容，应提前一个月书面通知对方并征得对方同意，双方就变更内容协商一致的，应签订书面变更协议。由此形成的书面补充协议，与本合同具有相同法律效力。未经双方书面修订，不得对本协议加以变更。

3、协议附件是本协议不可分割的组成部分，本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第十二条 不可抗力

1、因不可抗力而使本合同无法开始履行或在履行过程中需要终止的，各方当事人均无须承担违约责任。

2、本条款所称“不可抗力”，系指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况及国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整。

第十三条 法律适用及争议解决

1、本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2、本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

3、本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第______种方式解决：

（1）将争议提交______仲裁委员会仲裁；

（2）依法向______人民法院提起诉讼。

第十四条 通知

1、本合同要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到时生效。

2、前款中的“实际收到”是指通知或通讯内容到达被通讯人（在本合同中列明的住所）的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第十五条 协议的解释

本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

第十九条 生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字后，按规定程序各自办理报批或备案手续，经互换批准通知书后，即可正式生效。

第二十条 其他

本协议—式_____份，具有相同法律效力。各方当事人各执_____份，其余用于办理手续所用。

甲方（盖章）：____________________ 乙方（签字）：____________________

授权代理人：（签字）______________ 授权代理人：（签字）______________

单位地址：________________________ 单位地址：________________________

邮政编码：________________________ 邮政编码：________________________

联系电话：________________________ 联系电话：________________________

传真：____________________________ 传真：____________________________

电子信箱：________________________ 电子信箱：________________________

开户银行：________________________ 开户银行：________________________

账号：____________________________ 账号：____________________________

▲ 公司设立方案

本契约由____________公司(以下简称甲方)____________公司(以下简称乙方)双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下，

第一条　甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司(以下简称新公司)，并根据本契约从事营运。

第二条　新公司概况如本契约书末尾所附的____________药品零售业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之____________股份、乙方占百分之____________股份。

前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。

第三条　甲方以后记的工场土地、建筑物、机器设备，折价为____________元整，作为现场出资;乙方以其既有技术(后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术)，折合为____________元整，作为现物出资。

第四条　前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约(本契约所附带的技术援助契约方案)为依据。

第五条　新公司的干部由甲方派任董事____________名、监事一名;乙方派任董事____________名、监事____________名。甲方自董事中选派一人为董事长;乙方从中选派一人为副董事长。

第六条　新公司的设立由甲、乙双方各委派____________名事务人员，计____________名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。

第七条　新公司设立所需经费，甲方负担百分之____________、乙方负担百分之一____________。

附，____________药品工业有限公司组织章程。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

甲方， ________________________

公司名称， ________________________

公司地址， ________________________

代表人， ________________________

身份证统一号码， ________________________

乙方， ________________________

公司名称， ________________________

公司地址， ________________________

代表人， ________________________

身份证统一号码， ________________________

____________× × ×年____________月____________日

▲ 公司设立方案

分公司设立登记申请书

注：1、提交的文件、证件应当使用A4纸。

2、应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。

指定代表或者共同委托代理人的证明

申请人：王瑞柱指定代表或者委托代理人：王海颖

委托事项：指定代表或委托代理人更正有关材料的权限：

1、同意□不同意□修改任何材料；

2、同意□不同意□修改企业自备文件的文字错误；3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

4、其他有权更正的事项：指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日

申请人盖章或签字：

XXXX年XX月XX日

注：1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地方人民政

府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人。企业变更、注销登记申请人为本企业。

2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字；申请人为董事会的由全体董事签字。

3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或“不同意”并在□中打√；第4项按授权内容自行填写。

《隶属法人企业公司章程》

复印件

加盖：企业法人印章

复印件上应签署“此复印件与原件

一致。”及代理人签名及日期

公司营业执照副本

复印件

复印件上应签署“此复印件与原件

一致。”及代理人签名及日期

营业场所使用证明（租房协议）

产权证明复印件

加盖：企业法人印章

复印件上应签署“此复印件与原件

一致。”及代理人签名及日期

▲ 公司设立方案

公司设立的方式有两种，分别为发起设立和募集设立。以下是小编帮大家整理的公司设立方式，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

一、公司设立方式

公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。

二、公司设立失败的法律责任由谁承担

公司设立失败是指发起人在筹办设立公司设立的法定事务后，由于主观或客观方面的原因，导致最终没有成立。公司设立失败，是有法律责任的。当企业未成立时，对于认股人已经缴纳的股款，发起人应当予以返还，并返还相应的.利息。

企业设立失败，须由相关责任人承担责任，对于公司制企业，发起人承担以下责任：

1、连带赔偿责任，设立费用及债务原则上应由成立后的公司承担，但当公司不能成立时，先前发生的与设立相关的费用及债务就失去了公司这一拟定的承担主体，只能改由实施设立行为的主体（发起人）承担。由于发起人之间的关系近似于合伙关系，即由发起人对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任。

2、对已收股款的返还责任，在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。至于发起人相互之间的责任承担，应按其约定或投资比例进行划分。

三、公司设立登记

公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。设置公司设立登记制度，旨在巩固公司信誉并保障社会交易的安全。在中国，公司进行设立登记，应向各级工商行政管理机关提出申请，并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。

▲ 公司设立方案

1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额＿＿＿＿＿％的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额＿＿＿＿＿％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条

▲ 公司设立方案

甲方，

身份证号码，

住址，

联系电话，

邮箱，

乙方，

身份证号码，

住址，

联系电话，

邮箱，

丙方，

身份证号码，

住址，

联系电话，

邮箱，

丁方，

身份证号码，

住址，

联系电话，

邮箱，

戊方，

身份证号码，

住址，

联系电话，

邮箱，

（以上甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，统称“各方”）

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立****公司（以下简称“本公司”，最终名称以*****工商行政管理局的企业名称预先核准通知书为准），各方在平等自愿、协商一致的基础上，依据中华人民共和国公司法等有关法律法规的固定，签订本合同，以兹共同遵守。

第一条 公司概况

1、公司住所拟设在____市______区______路______号_________楼（房），公司的住所以营业执照上的住所地为最终住所地。

2、本公司的组织形式为，有限责任公司。

3、责任承担，各方以各自的认缴出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

1、本公司的经营宗旨为，________________________________。

2、本公司的经营范围为， 。

第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币_ 万元整，各方以货币进行出资，出资金额及享有的股权比例如下，

注，以下出资额单位为人民币（万元）。

姓名

实缴出资额

认缴出资额

认缴出资时间

股权比例

第四条 出资时间

1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、各方投入本公司的实缴出资额应于_____年____月___日前将货币出资足额存入公司账户。

第五条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项，

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

⬬述职报告之家YS575.CoM行业黑话解析:
• 述职报告范文十六篇 | 协会成立方案 | 述职报告系列 | 防灾减灾系列 | 公司设立方案 | 公司设立方案

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第六条 出资的转让

1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

2、本公司成立后股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七条 公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中 方委派_______名， 方委派_______名，法定代表人和董事长由 担任。

3、公司监事会 由_________名监事组成，其中 方委派_______名，方委派_______名，监事会主席由方委派的监事担任。

4、公司设总经理_1名，由 担任。

5、公司设财务负责人，由董事会聘任。

第九条各发起人的权利和义务

（一）发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。

（二）发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，由发起人承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本合同约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所花费的所有费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十一条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一会计年度的前二个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十二条 经营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方实缴出资比例进行分配。

第十三条 不可抗力

1、不可抗力是指不能预见、不能避免或不能克服、使得本合同一方部分或完全不能履行本合同的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化等。

2、提出受不可抗力影响的一方应及时以书面形式通知另一方，并在发出通知后的20日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。各方应就不可抗力立即进行协商寻求一项各方认可的解决方案，尽力将不可抗力造成的影响降至最低。

3、若在本合同履行期间发生不可抗力事件，受到不可抗力影响的一方的义务在不可抗力事件持续的期间内自动中止，其履行期限自动延长，延长期间等同于中止期间，该方无须为此承担任何责任。

4、因一方延迟履行合同约定的义务，导致遭受的不可抗力，由延迟履行义务的一方承担责任，合同履行期间不予顺延。

第十四条 违约责任

1、由于任何一方过错，造成公司不能设立时，由过错方承担其行为给公司造成的损失，损失包括但不限于设立公司的费用等。

2、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额或未足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他投资方支付未缴纳出资额的千分之一作为违约金。

3、任何一方有其他违约行为时，应对给其他方造成的损失进行赔偿。

第十五条 声明和保证

发起人各方作出如下声明和保证，

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本合同。

（2）发起人各方投入本公司的资金或其他资产，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条 保密义务

合同各方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限直至保密信息被公开时止。

第十七条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，在规定的时限内（书面通知发出_______天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十八条 争议的处理

1、在本合同履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

2、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。

第十九条 其他

1、本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

2、本合同自各方签字之日起生效。

3、本合同一式 五 份，各方各式一份，具有同等法律效力。

4、合同文首的地址为送达地址，以邮件/短信送达的，邮件/短信到达指定系统即视为送达；以快递方式送达的，快递发出后5个工作日即视为送达；以专人送达的，签收之日即视为送达；任何一方地址、联系方式等发生变更的，应在变更后3日内通知对方，否则仍以原地址、联系方式等为准。

（以下无正文）

（本页为各方签字页）

甲方（签字），

日期，

乙方（签字），

日期，

丙方（签字），

日期，

丁方（签字），

日期，

戊方（签字），

日期，

▲ 公司设立方案

深圳注册公司

2017深圳子公司和深圳分公司的利弊

设立子公司与分公司的利弊比较

一般来说，设立子公司有如下好处：

1.在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);

2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况;

3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

对设立分公司规定的好处一般有：

1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单;

2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担;

4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：

子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所 得都有两种形式：一是独立申报纳税;一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务 人。

这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。

公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢?

开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到 这一项好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受 未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的 变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公

深圳注册公司

司，在纳税规定上 就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能将股东占有的股份进行股利分配。

一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供 的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

分公司注册的流程

申请同意后，开始着手办理相关手续，流程简介如下：

(1)首先，持“企业名称预先核准申请书”、“授权书”及商标注册证复印件到工商局办理核名。

(2)核名后，持工商局发给的核名通知书到相关部门办理前置审批手续。

(3)填写《分公司设立登记申请书》，由总公司盖公章并由法定代表人签字。

(4)填写《指定代表或者共同委托代理人的证明》，由总公司盖公章并将指定代表人或共同委托代理人的身份证复印件贴上。

(5)准备分公司营业场所使用证明;自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。

(6)由总公司出具的股东会决议，决议内容须有分公司负责人的任职决定，同时提供负责人的身份证复印件。

(7)持验资报告、房产证、授权书、股东会决议、公司章程、分公司设立登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、企业名称核准通知书、相关前置审批手续等到工商局办理营业执照(以上相关证件须加盖总公司公章)。

(8)持营业执照及公司设立通知书到公安局办理刻章业务。

(9)持营业执照、公司设立通知书到质量技术监督管理局办理企业组织机构代码证。

(10)持营业执照、代码证、公司设立通知书到开户行办理基本帐户，先填写基本帐户申请书。

(11)持营业执照、代码证、公司设立登记通知书、公章、财务章、法人章、银行开户申请书、房产证等资料到国税局、地税局办理税务登记证。

(12)持国税、地税登记证、营业执照等资料到开户行办理正式开户。

需要办理一般纳税人时，持办理完的相关证件及税务机关要求报送的其他资料到主管国税机关进行办理。

分公司注册资料有哪些?

公司登记管理条例第四十八条规定，公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;

(2)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;

(3)营业场所使用证明;

(4)分公司负责人任职文件和身份证明;

(5)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。

▲ 公司设立方案

在不断进步的时代，需要使用制度的场合越来越多，制度对社会经济、科学技术、文化教育事业的发展，对社会公共秩序的维护，有着十分重要的作用。到底应如何拟定制度呢？以下是小编整理的浅析公司瑕疵设立制度，仅供参考，希望能够帮助到大家。

公司瑕疵设立，是指经公司登记机关核准登记并获营业执照而宣告成立的公司，在设立过程中，存在不符合公司法规定的条件和程序而设立公司的情形。如果公司存在这种情形，那么它就会在法律上处于一种有别于其他正常公司的地位与状态。

从理论上讲，公司设立瑕疵本应该导致公司设立无效，并且自始否认其法律人格的存在；然而，这种消极的做法，使既已存在的公司的法人资格简单地消灭，往往会对第三人、股东及公司员工等利益相关者造成毁灭性的影响，并造成资源的极大浪费、对交易安全与社会经济秩序的严重破坏。可见，这无疑是一个不容忽视的经济与社会问题。

为了解决这类问题，许多国家的公司法都规定了公司瑕疵设立制度。但是，不同国家的公司法对公司瑕疵设立制度的规定存在着较大差异，目前典型的有以下三种：

（一）瑕疵设立有效。这种制度以英国、美国为代表，是指公司注册机关所颁发的设立证书具有推定《公司法》有关注册的所有要求均已得到遵守的确定性证据功能。依此，一旦公司获得设立证书，则即便公司在设立过程中存在违反公司法规定的瑕疵，没有特殊情况也就不能以此质疑甚至否定公司设立的效力，所有依法注册设立的公司皆为合法公司。

这种瑕疵设立有效制度很好地体现了民法中公示公信原则：一个公司公告成立，领取并悬挂营业执照，这种行为无疑是在向社会公示该公司已经合法设立、依法拥有法人人格，而我们知道法律行为一经公示，便会产生相应的公信力。第三人正是基于对这种公示的信赖，才与之发生法律关系，比如债权债务关系、买卖合同关系；即便公示有瑕疵，我们也不能依此来否定公司的设立有效，否则将会威胁与公司有利害关系的人的利益，尤其是增加市场交易的成本，如果我们在和公司交易时都不再相信公示而要亲自调查它是否成立有效的话，无疑会大大增加交易的成本，当然也是不可能的。英美法系国家之所以会采取瑕疵设立有效的模式，也正是考虑到效率原则，通过对瑕疵设立的承认，来减少企业设立成本和交易成本。他们知道一个“活着的”公司的价值远远大于一个“死掉的”公司这个道理。

（二）瑕疵设立无效。一些大陆法系国家如德国、日本等采取这种做法。在这些国家，即便公司已经获得设立证书，但如果公司在设立过程中存在违反公司法关于设立条件与程序的.规定，经股东或其他利害关系人提起无效诉讼，公司将被宣告无效，且公司自设立开始时起即不具备法律效力。然而，这种绝对否定既已设立公司的法律人格的立法态度，对交易安全及社会经济秩序构成了严重破坏。譬如，在一些案件中，被告以原告公司在行为时因存在设立瑕疵而缺乏法人格为由进行抗辩；而在另一些以公司为被告的案件中，被告则以其行为时尚未依法成立为由进行抗辩，从而实现推卸责任的目的。

（三）瑕疵设立可行政撤销。这种制度是说，当公司设立存在瑕疵时，可有行政机关予以撤销。我国新《公司法》第199条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚假注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”由此可见我国采取的是瑕疵设立可行政撤销制度。

但是新《公司法》仍未就瑕疵设立公司的人格问题或是公司设立瑕疵的法律后果作出较为完善的规定，我们呼吁我国公司立法有必要对此作出明确的规定，并且至少区分以下几种情形设计合理的瑕疵设立制度：

（一）实际出资达到了法定最低资本额而未达到应缴资本额的情形：在我国，为维护市场交易的安全，保障债权人的权利能够实现，规定在公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司资本总额，并一次性发放、全部认足或募足，否则公司不得成立。这就是公司法中的法定资本制，但是请注意，法定资本制度的主要特点是资本或股份的一次发放，而不是一次缴纳股款。

对于实际出资未达到应缴资本额，同时未达到了法定最低资本额的情形。根据企业维持的原则，还是应该首先责令其缴足股本并且其他股东或发起人承担连带责任；只有当其拒不缴足或是实在无力缴足时，才能否定它的设立有效。不过这时应该对其进行清算以保护债权人的利益，而不是认定为合伙。尽管企业的价值是大于清算的价值的，但是当企业连法定的最低注册资本额都无力缴足时，我们很难相信它的还债能力，在平衡企业利益与债权人利益时，我们应该侧重保护债权人的利益。

（二）出资比例结构不符合公司法规定的情形：我国新《公司法》第27条规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。之所以会这样规定是为了保证公司资产结构的合理性和公司正常经营活动的需要，保证公司资产应有的流通性和变现性，保证公司对外负责的有效清偿能力。

限定出资比例起初的目的是为了保证公司资产结构的合理性和公司正常经营活动的需要，保证公司资产应有的流通性和变现性，保证公司对外负责的有效清偿能力。但是随着社会的不断发展，金融体系的不断完善，我们发现有不少公司起初都是没有太多自己的现金，而通过抵押贷款发展壮大起来的；还有不少人即便是有钱也会向银行或是他人借款来投资创业。这也正是经济学、投资学所推崇的方式：用别人的钱去赚更多的钱。可见，现代公司对于自有现金的依赖正在减弱，怎样的货币出资比例叫做合理也应根据不同的公司情况加以考虑。

（三）有无民事能力或限制民事能力担任股东的情形：我国法律要求公司设立发起人须具备完全民事能力，无行为能力人和限制行为能力人参与公司设立受到限制。法律所禁止的不可设立公司的自然人，不可以成为公司的股东。如果发起人在公司设立过程中死亡，其“股份”被其幼子继承，或发起人失去行为能力，公司随后设立成功，这类瑕疵设立的行为的法律后果应该是怎样的呢？

有学者认为应该认定继承无效，并由其他股东以合理的价格收购。他们认为发起人设立公司是基于相互间的信任关系，所以公司的设立行为具有一定的人生性。可是一般情况下，公司的股份作为一项财产其价值远远大于出卖它所获得的收益。不给予其继承人继承股份的权利，这种行为本身就是对已死亡或失去行为能力的股东利益的侵害，与社会伦理道德也相违背。一个社会伦理道德的规则是不能成为法律的，它来源于业已形成的社会道德和习惯。对于这类公司，我们也不能认定其设立无效，否则便有客观定罪的嫌疑，有损社会效率和成本，损害其他有利害关系的人的利益。只要为无行为能力人或限制行为能力的股东设定一位代理人即可。

（四）有公务员担任股东的情形。我国《公务员法》规定，公务员不得从事从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。因此公务员自然也就不能成为公司的股东。对于这类瑕疵设立我以为应当区分对待两种情况：

（1）若是该公务员所任职务有条件、有可能为公司谋利，不论该公务员是否利用职务为公司谋利，应当责令公务员出售股权或股份，对于公司则应保留其法人人格。

（2）若是该公务员所任职务没有条件、也不可能为公司谋利，则不应当产生任何瑕疵设立问题。其实，也就是说这种设立根本就谈不上什么瑕疵设立，是有效的。

▲ 公司设立方案

名称：______________有限公司

名称：_________________预先核准

通知书文号：_________________(平)预核字第38号

联系电话：_________________住所：_________________平潭县万宝路

邮政编码：________________

法定代表人：_________________姓名_______________

职务：_________________执行董事

注册资本：_________________100(万元)公司类型：_________________有限责任公司

实收资本：_________________100(万元)

设立方式：_________________一般新设

经营范围：________________

许可经营项目：_________________预包装食品批发(参照食品流通许可)

一般经营项目：_________________

营业期限：_________________长期/20年

申请副本数量：_________________1个

本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。

法定代表人签字：______________

_____年_____月____日

推荐阅读: 公司设立方案(系列十六篇) 公司规划方案（收藏十六篇） 公司开业方案（必备十六篇） 公司食堂方案(系列十四篇) 公司解散方案(集合十六篇) 棋牌游戏方案(系列十六篇)

述职报告之家小编为您推荐公司设立方案专题，欢迎访问：公司设立方案

热门标签: 公司食堂方案 公司搬迁方案 公司改制方案 公司招聘方案 女工系列活动总结 线上系列活动总结