述职范文|公司上市方案（必备十九篇）
发表时间：2021-10-26公司上市方案（必备十九篇）。
⬣ 公司上市方案
一、董事长要考虑的事情
1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。
2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。
3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。
4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?
5.预计上市时间、上市费用、机会成本。
6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?
7.哪些是不确定因素以及防范措施?
8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市?
二、董事会秘书是企业上市的先行官
董事会秘书作为企业高管(副经理级别的人担任董事会秘书)，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 ”董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。
三、企业上市筹备阶段的工作
协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有：
ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作; ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程;
ⅲ.法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;
ⅳ.生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;
ⅴ.董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。
四、具体操作
1、成立内部的上市班子(董事会办公室：由董事会秘书牵头成立董事会领导下的综合协调工作室、财务工作室、法务工作室)。制定各工作室的工作职责;
2、选择好中介机构。包括： 。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节;
a) 选择中介机构的标准主要有： i. 必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉; ii. 准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验; iii. 该中介机构规模要大; iv. 熟悉拟上市民营企业所属的行业业务
b) 选择保荐人的标准主要有： i. 要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录; ii. 要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络; iii. 要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域。
3、制定公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的
事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。
a) 尽职调查的主要内容有： i. 公司成立及历史沿革; ii. 组织和人事状况; iii. 公司的生产和产品状况; iv. 销售网络及市场拓展状况; v. 售后服务情况; vi. 所属行业与竞争状况; vii. 重大资产及其证明; viii. 公司财务状况; ix. 公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。
b) 上市规划的主要内容有： i. 公司目前现状分析; ii. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题; iii. 公司上市操作的相关事宜; iv. 工作程序和时间安排; v. 组织实施及职责划分等;
4、对公司管理层进行《公司法》、《证券法》，以及相关的上市工作方面的培训。通过培训把不规范的东西改正过来，特别是要进行管理层洗脑，不能做不规范的事。如：产生关联交易的投资行为进行工商变更。
5、改制与重组。需要进行上市前的股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。
a)目标： i. 为了明晰产权， ii. 为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 b)在制定改制与重组方案时，应遵循以下基本原则： i. 重组过程应符合法律、法规的规定; ii. 重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近 2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩; iii. 剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象; iv. 重组后应保证母公司拥有控股权; v. 重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立; vi. 重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力; vii. 募集资金最大化、资金投向合理化; viii. 避免同业竞争，减少关联交易。 根据上述原则，为了满足上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、 资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进。
6、准备好跑政府部门。与当地发改委、证监局、金融办、税务、工商、环保搞好关系。
⬣ 公司上市方案
甲方，________法人代表，________
乙方，________身份证号，________
根据甲公司的工作需要，决定派乙方出国参加管理技能和专业知识的培训学习，因此甲乙双方达成如下协议，
第一条 培训项目
1、培训时间，从________年____月____日至________年____月____日。
2、培训地点，________
3、培训具体内容，________
第二条 培训费用培训费用由甲方缴纳，如乙方中途退出学习，或者无故退出培训，则要将培训费用赔给甲方。
第三条 服务期风险提示，
服务期要定的合理，比如，按培训费总和________元约定________年，以此类推。另外，还需在此条款里约定如与劳动合同期限及以后签订的培训服务期限有冲突，劳动合同期限延续至培训服务期协议约定的服务期终止等字样内容，以解决服务期超过劳动合同期限的合同自动延续问题。出国培训学习期满，乙方必须为甲方服务________年。在服务期内，乙方不得以任何理由解除劳动关系。如违约，乙方将赔偿甲方因参加培训学习所支付的所有费用。
第四条 福利待遇风险提示，
对于培训期间的待遇要明确，包括培训期间的补贴、工资福利、保险等。要特别注意，在培训协议中写明培训费包括什么费用，不包括什么费用，以防在员工违约时不致引起争议。要明确在培训期间的住宿标准、交通费等。要注意较长时间的培训是否有探亲假，如有规定要写明。学习培训期间的工资视情况按原工资办法的______支付。在晋级或工资办法修订时，乙方作为在编人员处理。社会保险原则上按有关规定作为在编人员处理。
第五条乙方的义务乙方必须认真学习，做好培训学习记录，参加甲方委托培训方组织的各项考核，乙方把所学到的知识和技能应用于工作当中并给甲方创造效益。乙方在国外期间，保证遵守中国法律和对出国人员规定，保证完成培训学习任务，遵守所在国法律，违约者一切责任自负。
第六条 违约责任发生下列情况之一，乙方承担的经济责任，
1、培训期间乙方必须严格遵守甲方考勤管理制度，若出现迟到、早退、旷工现象，按规定给予处罚;
2、在培训期间损坏甲方形象和利益，造成经济损失，乙方补偿甲方全部经济损失。
第七条 协议生效本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，本协议经甲方和乙方签字、盖章后生效。
甲方，________乙方，________
________年____月____日________年____月____日
⬣ 公司上市方案
时间就这样很快的过去了，还记得我大学刚毕业时来到公司后，怯怯的面对公司的同事，而转眼间我和同事都彼此熟悉了，半年的时间也就这样的过去了。在过去的半年公司工作中，我作为一名公司新人，很快的熟悉了公司给我的工作，得到了公司领导和同事的一致赞扬。
一年的时间很快过去了，在一年里，我在公司领导、部门领导及同事们的关心与帮助下圆满的完成了各项工作，在思想觉悟方面有了更进一步的提高，本年度的工作总结主要有以下几项：
一、工作态度和勤奋敬业方面。热爱自己的本职工作，能够正确认真的对待每一项工作，工作投入，热心为大家服务，认真遵守劳动纪律，保证按时出勤，出勤率高，全年没有请假现象，有效利用工作时间，坚守岗位，需要加班完成工作按时加班加点，保证工作能按时完成。
二、工作质量成绩、效益和贡献。在开展工作之前做好个人工作计划，有主次的先后及时的完成各项工作，达到预期的效果，保质保量的完成工作，工作效率高，同时在工作中学习了很多东西，也锻炼了自己，经过不懈的努力，使工作水平有了长足的进步，开创了工作的新局面，为公司及部门工作做出了应有的贡献。
三、思想政治表现、品德素质修养及职业道德。能够认真贯彻党的基本路线方针政策，通过报纸、杂志、书籍积极学习政治理论;遵纪守法，认真学习法律知识;爱岗敬业，具有强烈的责任感和事业心，积极主动认真的学习专业知识，工作态度端正，认真负责。
四、专业知识、工作能力和具体工作。
总结一年的工作，尽管有了一定的进步和成绩，但在一些方面还存在着不足。比如有创造性的工作思路还不是很多，个别工作做的还不够完善，这有待于在今后的工作中加以改进。在新的一年里，我将认真学习各项政策规章制度，努力使思想觉悟和工作效率全面进入一个新水平，为公司的发展做出更大更多的贡献
在公司的半年工资中，我得到了公司领导和同事的大力帮助，这是我非常感谢他们的地方，在他们的帮助下，我快速的适应了公司的工作，我为此感到非常的感激。
在将来迎来的一年中，我会继续努力，将我的工作能力提高到一个新的档次，不辜负大家对我的期望，我会尽我所能的工作，帮助公司实现发展，相信公司的明天会更好!
⬣ 公司上市方案
随着市场竞争的日益激烈，公司需要采取创新的方式来推广新产品，吸引消费者的注意力并建立良好的品牌形象。下面是一份详细、具体且生动的新产品上市推广方案，以确保新产品在市场上取得成功。
第一步：明确目标受众
在开始推广新产品之前，我们需要明确我们的目标受众是谁。这个目标受众应该与我们的产品特点和目标市场相符。针对这一目标受众，我们可以制定有效的推广策略，让他们了解我们的产品并愿意购买和使用。
第二步：研究市场竞争
在推广新产品之前，我们还需要对市场进行深入研究，了解我们的竞争对手和他们的产品。这将有助于我们了解市场需求和趋势，从而调整我们的推广策略以保持竞争优势。我们可以通过市场调研、数据分析和参观竞争对手实体店等方式来收集信息。
第三步：制定推广策略
根据目标受众和市场竞争的研究结果，我们可以制定相应的推广策略。以下是一些常见的推广策略，可以根据不同的产品特点和市场需求进行选择：
1.广告宣传：通过电视、网络、户外广告等媒体，将产品广告传播给目标受众。广告应该具有吸引力和独特性，以引起消费者的兴趣。
2.口碑营销：通过产品样品、代言人、社交媒体宣传等方式，让消费者了解产品的好处，并通过分享和口碑传播给更多人。
3.促销活动：通过打折、赠品、抽奖等促销活动，吸引消费者购买我们的产品。这些活动可以增加消费者的购买欲望，并快速建立销售量。
4.公关活动：通过参加行业展览、举办新闻发布会、合作慈善活动等方式，提高产品的知名度和信誉度。
第四步：在线推广
如今，互联网的普及和社交媒体的崛起为产品的推广提供了新的机会。我们可以利用这些平台来扩大产品的影响力和知名度。
1.建立网站：公司可以通过建立精美的网站来展示产品特点和品牌形象。网站上应该包含产品信息、用户评价、购买链接等内容，方便消费者获取产品的相关信息。
2.社交媒体宣传：通过创建和维护社交媒体账号，向目标受众传达产品信息，并与他们进行互动。可以发布有趣的内容、举办线上活动，吸引更多的粉丝和关注者。
3.网红合作：与知名社交媒体网红合作推广产品。网红的影响力和粉丝基础可以帮助我们快速扩大产品的知名度。
第五步：评估和调整
推广活动的成功与否需要通过评估来确定。我们可以通过销售数据、用户调查和竞争对手分析等方式来评估推广活动的效果。如果发现某一策略不起作用，我们可以及时进行调整和改进，以提高推广效果。
在推广新产品时，要保持创新和灵活性。不断尝试新的推广策略和方式，以适应不断变化的市场需求。只有持续关注市场动态和消费者的反馈，我们才能在竞争激烈的市场中取得成功。
总结起来，一份成功的新产品上市推广方案需要明确目标受众、研究市场竞争、制定推广策略、在线推广以及评估和调整。相信通过这样详细、具体且生动的推广方案，我们可以有效地推广新产品，并为公司带来可观的市场份额和品牌价值。
⬣ 公司上市方案
－－在上证所芊秘资格培训班上的执业经验介绍（之三）董秘作为高管人员，担负着“为上市公司重大决策提供咨询和建议”的重要职责。现结合我的工作实践，就如何依托资本市场平台加快上市公司发展谈一些己见，有的是经验，有的是教训，也有一些思考。
一个好的上市公司必须营造一个好的概念，目的是实现“多赢”
好的概念可以帮助公司树立好的形象。营造好的概念，就是要描绘出一幅美好的蓝图，然后努力地去实现它。营造好的概念，就是要使人愿意投资你的股票，并感到物有所值，甚至物超所值，投资者在二级市场可以获得收益。有了好的概念，公司可以提升形象，无形资产获得增值，再融资、再发展有了条件；有了好的概念，不仅公司发展了，还促进了宏观经济的发展和证券市场的发展，这就是“多赢”。有些上市公司与生俱来就有好的概念，如高科技公司、蓝筹绩优公司等。我们公司是通过购并重组改制上市的公司，以其独特的无中生有、由小到大的发展，创立了“华源模式”，成为很多专家、教授的案例。上市后，我们营造了“一条龙大化纤工程”的概念，就是发起上市的几家企业按照生产流程具有上下游的关系，营造了一条叠加增值的产业链。这条产业链，可以联合开发新产品，使其他企业不易仿制；可以延伸加工、合作创利，共同抵御市场风险，抗经济波动。这一概念在上市后得到了境外投资者的普遍认同，促进了公司的发展。我们的股本扩大了近3倍，净资产增加了近5倍，总资产涨了8倍，达到44亿多元。
在强化主业上做文章，做强做大
作为上市公司，主业一定要鲜明，要善于找出自己的比较优势，培育核心竞争力。我们公司属加工制造业，以纺织化纤为主导产业，在产业上可以说没有多少优势可言，真正的优势在于有一批高科技含量、高附加值的产品，如较高的差别化纤维率，引领潮流的涤锦复合丝、超细面料、弹性面料、高科技复合面料等。为了创造主业优势，多年来我们注重技改投入，不断扩大产能，提高产品的科技含量和附加值；注重实施产品差异化战略和低成本竞争战略，努力拓展盈利空间，创造高于行业平均利润率以上的利润；注重实施资本经营战略，购并一批优势企业为我所有，迅速壮大了公司的经济规模和实力。上市以来，共收购了十多家中外企业的股权，迅速做强做大了主业。这方面，有几点需要注意：一是购并重组无疑是做大做强企业最快捷的方式，它已被世界上一些大公司的发展经验所证明，但要防止“虚胖”，注意防范风险，谨防陷入购并陷阱。二是产业调整、产业转型既要积极更要慎重，稍有不慎就会付出昂贵的代价，甚至会“一着不慎，满盘皆输”。三是多元化经营可以分散风险，“东方不亮西方亮”，但跨度不宜过大，比较好的是实施有限目标多元化、相关产业多元化，围绕主业发展相关产业，注重核心竞争力和盈利能力的培育。因为毕竟“隔行如隔山”，如果跨行业发展人才不济，加上管理链过长，极易造成管理失控，不但不能增加盈利，现有利润也会大打折扣。四是与跨国公司的合作要选好合作伙伴，否则他很可能会拿你当“跳板”，一投产即亏损，把利润做在他国外的原料供应公司或销售公司，最终逼迫你减股、退股。因为跨国公司来中国投资，目的是开拓中国市场，是战略性投资，可以若干年内没有盈利，而上市公司则面临着巨大的回报压力，没有效益就拖不起。同时，与跨国公司合作，最好能控股，控股才有控制权，才有经营主动权；参股就没有控制权，就要受制于人。五是要贯彻“有所为，有所不为”的原则，有进有退，不能只进不出，容易患“消化不良症”。尤其是对那些长期亏损、扭亏无望，投资不当、管理失控的企业要坚决退出。只有止住“出血点”，才能轻装前进。六是要十分重视虚拟经营，使之与实体经营相得益彰,寻求最佳经济效益。要将有限的资源集中在附加值高的功能上，而将附加值较低的功能虚拟化。要把经营重点转向研发、设计、营销、品牌和管理，把关键业务、盈利环节、最赚钱的部分留给自己，反之则让别人去做。虚拟经营的理想结果是形成“工厂联邦”，而非建成“工厂帝国”，如耐克公司、可口可乐公司等,都可以成为我们仿效的榜样。
适应入关需要，实施国际化经营战略
当今世界，全球经济一体化、国际市场国内化已成大趋势，跨国公司、著名品牌与你争夺市场、争夺利润已成为不争的事实。企业竞争已经由国内的、局部的、不完整的竞争转向国际化的、全方位的竞争。作为上市公司，我们要积极拓展国际化经营的视野，抓住时机走出国门，到国际市场上去与强手抗衡。目前，我们公司已在海外兴办了三家企业，在墨西哥与华源集团一起建了十万锭棉纺厂，是国内迄今最大的海外投资制造类企业，得到了中墨两国政府的高度赞扬和肯定；在泰国建立了三万锭的棉纺厂，并正在建设3万吨的柠檬酸厂。这方面，我的体会：一是要发挥比较优势，利用自己的人才、管理、技术、产品等方面的优势，扬己之长去拓展国际市场。二是要选好区位，起步时最好先到发展中国家去办厂，算“投石问路”也罢，“摸着石头过河”也罢，不要一下子就扎进发达国家去“以卵击石”。三是一定要善于充分利用所在国的资源优势、劳动力成本优势、市场优势，并积极争取政策优惠为我所用，否则也很难成功。四是在国外创办的企业除了核心管理人才外，营销等方面的人才要尽量做到“本土化”，并高度重视营销，重视市场拓展，否则一投产就会陷入困境，使投资变成“覆水难收”。
在企业经营中要崇尚立体思维，善于捕捉机会利润
现在企业间的竞争已呈现出白热化的状态，一个“微利的时代”已经来临，面对多种因素牵制的“立体市场”，企业经营者不但要关注产品市场，而且要关注原料市场，关注原料价格的波动，还要关注汇率的变化，关注重要政策的走向，如国际上发生的重大事件，如战争、自然灾害、反恐等。现在一些过度竞争的行业，要想赚取利润非常之难，如我们化纤行业就是这样。化纤行业的原料受油价的影响，价格波动非常之大，其波幅常常超过股市，如果你能抓住机会，准确判断，果断决策，低买高抛，获取的原料差价就非常可观。倘若你不抓原料单抓生产，顶多也只能赚取个行业平均利润。再者，如果你能看准某一外汇的上升趋势，锁定一笔外汇，也能赚大钱。这就告诉我们，在市场竞争日趋激烈的情况下，我们的企业经营者要灵活应变，变单向思维为多向思维，变平面思维为立体思维，就能够在立体市场中创造出更大的生存和发展空间。当然，在看准大的机会，作出关键性决策的时候，需要大智大勇、大取大舍、敢输敢赢的大气魄。因为在作出关键性决策的时候往往都具有不确定性，此时最能考验决策者的胆识、见识和学识，机会常常是稍纵即逝，容不得丝毫犹豫。
优选项目，适度融资，适度负债
这方面我的体会是：企业上市，为利用资本市场平台融资创造了条件。融资是为了发展，但融资必须适度。融资的前提是必须有好的项目，项目选择要好中选好、优中选优，不能为了融资而凑项目。否则，虽然一时能获得资金，降低负债率，但项目实施后还会带来无穷后患。一旦投资没有回报，股本又扩张过快，业绩就要摊薄，可能很长时间翻不了身，正所谓“天下没有免费的午餐”。而适度负债对企业来
⬣ 公司上市方案
第一章总则
第一条为规范发行人、上市公司及相关各方的信息披露行为，维护证券市场信息披露秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》及其他法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。
第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确信披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条依法披露的信息包括：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告；
（四）临时报告，包括重大事件公告、收购、合并公告等。
第五条信息披露义务人及相关信息知情人在内幕信息依法披露前，负有保密义务，不得以任何方式泄露，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条上市公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当向证券交易所报送公告文稿和相关备查文件，经证券交易所登记后，在中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）指定的媒体发布。
上市公司及相关信息披露义务人依法应当披露的信息，在公司网站及其他媒体披露的时间不得先于指定媒体。
上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。
上市公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。
第七条依法披露的信息应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条依法披露的信息和相关备查文件应当置备于公司住所，供社会公众查阅。上市公司及相关信息披露义务人应当在信息披露的同时将公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册所在地证监局。
第九条中国证监会依法对发行人、上市公司及相关各方的信息披露行为进行监督检查，制定信息披露规范性文件，依法查处信息披露违法违规行为。
证券交易所对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，对证券交易实行实时监控。证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
第十条中国证监会可以对银行、证券、保险等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
第二章招股说明书与上市公告书
第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行前对招股说明书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生应披露事项的，应当向中国证监会书面说明。
经中国证监会同意后，发行人可以修改招股说明书或者做出相应的补充公告。
第十四条申请证券上市交易，发行人应当按照证券交易所的相关规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当在证券上市前对上市公告书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整。上市公告书上应当加盖发行人公章。
第十五条依法披露的招股说明书、上市公告书的相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条公开发行债券募集说明书的编制和披露比照本办法对招股说明书的相关规定执行。
第十七条上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十八条发行人申请首次公开发行股票的，在申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，发行人不得据此发行股票。
第三章定期报告
第十九条上市公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。定期报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相关规定。不论相关规定是否有明确要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第二十一条季度报告披露的内容应当包括：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）报告期内对投资者决策产生重大影响的事件；
（四）与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析，预算的执行情况；
（五）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条中期报告披露的内容应当包括：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）已发行的股票、债券及变动情况、股东总数、前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层对报告期内经营情况和财务状况的说明和分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等其他对公司经营成果、财务状况可能产生影响及其他提交股东大会审议的重要事项；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条报告披露的内容应当包括：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行情况，报告期末股票、债券总额、人数，公司前十大股东名称和持股数量；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层对报告期内公司经营情况的回顾和业绩分析，对公司未来发展的展望；
（八）董事会对非标准审计报告涉及事项的相关说明；
（九）报告期发生的所有重大事件；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，证券交易所判断认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案稽查。
第二十八条上市公司未按期披露报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照《股票上市规则》予以处理。
第二十九条报告、中期报告和季度报告编制和披露的内容和格式中国证监会另行规定。第四章临时报告
第三十条发生可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破产程序、被有权机关责令关闭、宣告破产；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十六）主要或全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（十八）会计政策、会计估计发生重大变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）中国证监会规定的其他情形。
第三十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种交易发生异常波动。
第三十二条上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或报告者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事件，上市公司应当及时履行信息披露义务。
第三十四条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时主动告知上市公司与其存在关联关系的关联人。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十五条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条上市公司应当关注本公司股票及衍生品种的交易异常情况及媒体关于本公司的报道。
当股票及衍生品种交易发生异常波动或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应以书面方式问询，并就相关情况及时作出公告。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十七条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，向相关各方了解，并及时披露。
第五章信息事务管理
第三十八条上市公司应当制定并严格执行信息披露内部管理制度。信息披露内部管理制度应当包括：
（一）明确上市公司应予以披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的报告、传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务负责部门及负责人在信息披露事务中的职权；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与限制；
（九）信息披露相关文件、资料的实物和电子档案的管理；
（十）对员工开展信息披露及保密责任培训的安排；
（十一）涉及控股子公司的信息管理和报告制度；
（十二）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员、未尽职人员的处罚措施。
上市公司信息披露内部管理制度须经公司董事会审议通过，并报注册所在地证监局、证券交易所备案。
第三十九条上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注定期报告的编制情况，确保定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条上市公司应当确定定期报告的编制、提交、审议、披露程序。经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告并向董事会提交；董事会应当指定专人负责签收并送达各董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十一条上市公司应当确定临时报告的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事长报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十二条上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。
第四十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十五条经理、副经理、财务负责人等高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应披露信息，持续关注传媒对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权列席股东大会、董事会会议、管理层会议等会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员不得对外发布上市公司未公开重大信息。
第四十七条上市公司应当为董事、监事、董事会秘书等高级管理人员履行职责提供便利条件。需经董事、监事知晓的重大事件，董事会应当在信息披露前，指定专人以书面形式告知。董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会的工作。
第四十八条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）中国证监会规定的其他情形。
信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，信息披露义务人应当及时、准确地书面向上市公司报告，并配合上市公司及时准确作出公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十九条上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十一条上市公司及其相关信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构发现上市公司及相关信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当及时向上市公司注册所在地证监局、证券交易所或者其他有关部门报告。
第五十二条上市公司解聘或不再续聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘或更换会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘或更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十三条为上市公司及相关信息披露义务人信息披露出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，按照本行业的业务标准和公认的道德规范发表专业意见，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十四条注册会计师在审计中应当强化风险意识，勤勉尽责，保持必要的职业怀疑态度和执业谨慎，结合审计对象的具体情况，恰当发表审计意见。注册会计师对财务报告出具非标准审计报告的，应当根据中国注册会计师执业准则的要求，在审计报告中明确说明原因和依据，并对意见涉及事项对财务报告的影响作出估计。注册会计师应当对上市公司所作的会计估计和会计处理是否适当作出实质性判断，不得以“无法判断”为由发表不恰当的审计意见。
第五十五条资产评估机构在评估过程中应当恪守职业道德，严格按照评估准则和评估程序，实事求是地出具评估报告。
资产评估机构在评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响。
第五十六条律师、律师事务所从事涉及上市公司的法律业务，应当诚实守信，勤勉尽责，恪守律师职业道德和执业纪律，遵守中国证监会的业务标准。
律师应当在对相关材料和事实的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的基础上，就当事人所委托事项的合法性出具法律意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
第五十七条任何机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，不得在投资价值分析报告等文件中使用内幕信息。
第五十八条任何机构和个人不得对上市公司作出不实、或者严重误导的评论，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。
媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。
第六章监督管理和法律责任
第五十九条中国证监会可以要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市公司及相关信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并主动配合中国证监会的调查。
第六十条上市公司董事、监事、高级管理人员如没有充分证据表明其勤勉尽责的，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担责任。
上市公司董事长、法定代表人、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担主要责任。
上市公司董事长、法定代表人、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担主要责任。
第六十一条对违反本办法的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）进行监管谈话；
（二）出具监管警示函；
（三）责令改正；
（四）将其违规事实及所受到的处罚、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并在一定范围内公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第六十二条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露内部管理制度的，中国证监会依法给予警告、罚款。
第六十四条上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或非法获知上市公司内幕信息的，中国证监会依法给予警告、罚款。
第六十五条证券服务机构违反本办法规定，被中国证监会采取责令改正监管措施的，在整改完成前，中国证监会暂不受理和审核该机构的业务许可类申请事项。必要时，可以移交其主管部门或自律组织处理。
保荐人出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会、证券交易所按照保荐制度的有关规定处理。
第六十六条为上市公司及其相关信息披露义务人违反信息披露的相关规定，应当予以行政处罚的，按照《证券法》第十一章的有关条款处理；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十七条为信息披露出具专项文件的证券服务机构及其从业人员，违反《证券法》和有关行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会依法实施处罚。为信息披露出具专项文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会还可以在三十六个月内不接受相关签字人员出具的专项文件。
第六十八条任何机构和个人非法获取、传播、泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖股票，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十九条编制、传播虚假信息，或者对上市公司做出失实报道，误导市场、扰乱证券市场的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条、第二百零七条处罚。
第七十条违反本办法涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章附则
第七十一条本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1.直接或间接地控制上市公司的法人；
2.由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；
5.在过去十二个月内或未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或、已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或、已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上字[1993]43号）、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上[1996]26号）、关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字[1996]28号）、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字[1998]50号）同时废止。
中国证券监督管理委员会
⬣ 公司上市方案
股份****上市庆典酒会
活动策划方案
a主题规划会议会议目的
一、会议目的
二、参会嘉宾
本次酒会拟邀请参会嘉宾300人，主要包括：
1、****
2、企业客户
与××股份****长期保持良好关系的广大客户，如：××公司、××公司等近百家企业
3、国内知名新闻**
21世纪经济报道、经济观察报、财经、财经时报、**时报、中国经营报、中国**报、中国经济时报、北京青年报、北京晚报、中华工商时报、金融时报、中国新闻社、经济参考报、**市场周刊等近30家国内平面、电视、网络**
4、证监会相关人员
5集团上级单位组长及兄弟单位有关领导名单如下：
---××、×××等
三、酒会形式
酒会以“款待、庆贺”为主要基调，给嘉宾以“规模、气势、专业、热烈、隆重”的感官印象，增强其对××股份****的信任感和亲和力。活动分为“庆典仪式和客户答谢”两大部分，庆典仪式突出隆重、热烈、新颖，突出企业品牌和高科技味道，故背景部分由××股份****logo作为视觉主体，使背景诉求简单明确；舞台中心放置庆典仪式用模拟青铜钟；整体舞台设计充分体现亲和力，舞台设计和灯光处理采用高科技色彩和节日气氛。
灯光设计采用程控电脑摇灯，辅以现代舞台电子设备，展现舞台效果。**本设计采用电声、室内弦乐，辅以音频电子混音处理。活动的第一部分内容主要突出：
“隆重、热烈”，因此，以平缓厚重的背景**拉开序幕，主持人与发言者穿插安排。庆典仪式高潮为传统的上市敲钟仪式，诉求简单明确，背景灯光以及背景**形成的冲击力将仪式推向高潮，期间伴随生光电特技、**特技以及喜庆礼花的设计。
活动的第二部分内容主要突出：“答谢、款待”，整体场景气氛本着“和谐、高雅、宽松、热烈”的基本色调处理，期间安排多轮次高雅精致的艺术表演与活泼刺激的**活动。
b程序手册
时间内容
左屏右屏
灯光**
烟雾及礼花
备注17：30
⬣ 公司上市方案
简介：
出生年月：1964年
学历：美国麻省理工学院
经历：
1964年，出生于中国陕西省西安市。
1986年，毕业于北京清华大学物理系，同年考取李政道奖学金赴美留学。
1993年底，在美国麻省理工学院(MIT)获得博士学位，并继续在MIT 从事 博士后研究。
1994年，任MIT亚太地区(中国)联络负责人。
1995年底，回国任美国ISI公司驻中国首席代表。
1996年，在MIT媒体实验室主任尼葛洛 庞帝 教授和MIT斯隆商学院爱德华。 罗伯特 教授的风险投资支持下创建了爱特信公司，成为中国第一家以风险投资资金建立的互联网公司。
1998年2月25日，爱特信正式推出搜狐产品，并更名为搜狐公司。在张朝阳先生的领导下搜狐历经四次融资，于2000年7月12日，在美国纳斯达克成功挂牌上市(NASDAQ：SOHU)。搜狐公司目前已经成为中国最领先的新媒体、电子商务、通信及移动增值服务公司，是中文世界最强劲的互联网品牌，对互联网在中国的传播及商业实践作出了杰出的贡献。 张朝阳 先生现任搜狐公司董事局主席兼首席执行官。
⬣ 公司上市方案
出借方，(以下简称甲方)
胯款方， (以下简称乙方)
胯款方为扩大经营，向出借方借款，经双方友好协商，特订立本合同，以昭信守。
第一条 借款用途，本合同所借款项用于公司经营活动。
第二条 借款金额，人民币 元整(￥ )。实际借款额以汇款水单为准
第三条 本借款为无利息借款。
第四条 借款和还款期限，
1、 借款期限，共两年半，自日起，至日止。出借方将该款项两次汇到借款方指定帐户。
2、还款期限，
3、借款方如未按约定时间内还清款项，应还款总金额的10%的违约金。并最终还款日期为20xx年9月20日。
第五条 还款资金来源， 有限公司账面金额。
第六条 借贷双方权利义务，
(一)借款方义务
1、 借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。
2、 借款方应当按照合同约定期限按时还款。
(二)出借方义务
1、出借方应当按期足额将款项支付到借款人帐户。
2、出借方应当对借款人相关的债务、财务、经营及各类商业信息保密。
第七条 违约责任，
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议
第八条 协议的变更或解除，
1、 借款人需要延长借款期限的，应在借款到期日前日内向出借人提出申请，征得其同意。
2、由于行政主管部门决定关、停、并、转或者由于不可抗力的意外事故致使合同无法履行时，公司应进行清算。借款人可以向出借方申请，变更或解除合同，并免除承担违约责任。
3、 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。
第九条 解决合同纠纷的方式，
执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，任何一方有权向公司注册地所在人民法院提起诉讼。
本合同正本一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。
咀方(公章)，_________乙方(公章)，_________
法定代表人(签字)，_________ 法定代表人(签字)，_________
_________年____月____日 _________年____月____日
⬣ 公司上市方案
阿里巴巴集团暨马云先生:
欣闻阿里巴巴集团在美国纽约证券交易所成功上市，我们向阿里巴巴集团和马云先生为代表的阿里人表示最诚挚、最热烈的祝贺!
阿里巴巴一直是杭州的金名片。今天，全球的目光都聚焦到中国、聚焦到杭州、聚焦到阿里巴巴，这是全体杭州人民引以自豪的时刻。在全球互联网发展历史上，阿里人写下了辉煌的“中国创造”，阿里巴巴的成功上市，标志着信息经济、智慧经济时代的全面到来!在杭州大力发展智慧经济的历史时期，阿里人不愧于标兵和榜样的称号!
希望阿里巴巴和全体阿里人把握机遇，乘势而上，继续秉承“开放、透明、分享、责任”的新商业文明精神，引领世界互联网经济发展的趋势，为我市发展信息经济、智慧经济，打造国际电子商务中心作出更大的贡献。
20xx年XX月XX日
⬣ 公司上市方案
《新财经》与东方高圣投资顾问公司 联合策划报道
借收购上市公司以达到公司上市的目的，目前正在中国的资本市场盛行，其数量较之目前新股发行上市的数量有过之而无不及。《新财经》与东方高圣投资顾问公司经过长达三个月的策划，终于在本期推出《上市公司大收购》、《上市公司十大收购案》、《上市公司收购全景图》。我们对2002年上市公司大收购的特点、亮点、爆发点的描述，意在给读者勾勒出一个清晰的上市公司大收购全景图。
２００２特点 2002年中国上市公司收购市场存在规模大、溢价小、手段新、买家悄悄地变、壳公司面目各异等五大特点
特点１中国上市公司收购规模持续扩大 截至2002年12月31日，上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有4家受让双方已经解除了股权转让协议，在余下168家并购事项中，涉及国有股的上市公司控制权转移案例 122 起 ，其余为法人股的上市公司控制权转移案例，共计 46 起 。
本年度财政部批准了89 家国有股转让案例，其中有62起是本年度上市公司披露的控制权转移事项，其余 27 家为本年度以前披露的上市公司控制权转移事项。
与历年上市公司收购数量对比，2002年中国上市公司收购规模呈快速发展的态势。
与历年的新股发行数量相比，从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；到2002年，新股只发行69家，而本年度公布的上市公司收购数量为168家，并购的数量远远超过了新股发行，上市公司收购已经成为中国证券市场最为重要的新生力量。
从上述分析数据还可以看出，中国上市公司收购市场的发展规律与证券二级市场上的行情不存在相关关系，在行情好的97年、99年、2000年，上市公司并购发展迅速，在行情不好的98年、2001年、2002年，上市公司并购数量依然在增长。
中国上市公司并购市场为何会出现这种一片高涨的独立行情？
在2002年并购市场中，不仅总体规模持续扩大，而且在单个并购案例上，出现大量几亿元大宗交易(表1所示)；与往年相比，不仅每年单笔最大的交易规模在增加，而且用现金收购的年平均交易金额在经历98年、99年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.41亿元，在2002年突升到2.02亿元，这与97年的0.64亿元相比，不可同日而语（见表2所示）。
强势企业的发展有其内在的规律性，他们的并购投资行为与股票市场行情的关联度不大，不管大盘如何跳上冲下，不管证券二级市场如何涨涨跌跌，强势企业的内在需求要求他们去整合、去利用社会资源，达到不断提升自我竞争实力之目的。这就是中国上市公司并购总体规模、单一规模、平均规模不因行情变化而日益壮大的根本原因。
在并购过程中，由于中国并购投资者采用非股票支付手段，所以，其投资金额与股票市场行情关联度不大，不因行情下跌而缩水，最终导致并购市场我行我素，依其自身发展规律而变化。非股票支付手段是中国并购市场不受证券行情影响的外因。
经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来说，中国证券市场已经发生了深刻的变化，其一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；其二是融资的通道制，从长远来看，并购除了相中壳公司的业务以外，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一，而融资的通道制使能继续融资的上市公司变得有限，在有限的上市公司中，股本结构大的公司则有优势。证券市场的这种变化成为中国上市公司并购平均规模日益壮大的外因。 随着中国上市公司收购的总体规模日益壮大，在社会资源整合与再分配方面，上市公司并购所起的作用越来越大。
特点２
壳公司平均转让溢价率持续走低
在目前的中国资本市场，上市公司的壳资源仍具有稀缺性，因此，对于那些需要通过上市公司并购，实现企业自身发展战略的企业来说，与壳公司拥有者就壳公司转让问题进行讨价还价，因此而产生了壳公司转让溢价率。
在上市公司并购规模持续扩大的2002年，壳公司的转让溢价率有什么变化？我们通过有效的样本选择与分析得到的数据表明，本年度壳公司平均转让溢价率只有10.71%，成为历年壳公司平均转让溢价率之最低。
尽管中国并购投资者的实力越来越强，但从97年到2002年，中国上市公司的平均转让溢价率却在持续走低，原因何在？
对于股权转让的价格，目前并无公认的标准，惟一的准则即是（国资企发[1997]32号）文件规定：“股份有限公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”,上市公司的国有股转让，其转让价格不得低于每股净资产，否则财政部将不予审批或予以矫正。
对于法人股，或者国有企业控制的法人股，其股权转让价格不受政府监管，成交价格由市场交易双方确定，因而出现折价交易的现象。此类情况的典型如（表3、4）所示。
在2002年并购市场中，捷利股份以股权折价66.98%成交而获得本年溢价率最低；尽管湖南大学将湖大科教（600892）的母子公司一起打包， 作价400.2万元，但不符合溢价率的计算规则，因而无缘参与本年度溢价率最低评比。
无论是捷利股份（000996）折价66.98%转让，还是比ST永久转让价更低的湖大科教“地板价”（ 400.2万元）作价，只要交易双方愿意即可成交，都有其存在的理由。但是上市公司大股东这种折价与超“地板价”的交易可能会给二级市场广大中小投资者带来了极大的不满，因为捷利股份在2002年6月7日的收盘价为14.62元，2002年8月8日，湖大科教的收盘价为17.81元。
正是因为在中国企业上市困难，上市公司的大股东，一旦准备出售，也就将其视为奇货，高价待售。在2002年并购市场中，此类情况的典型如（表5）所示。
无论是把上市公司囤为奇货，高价待售，还是将上市公司折价、超“地板价”转让，在什么幅度内的上市公司股权转让溢价率是合理的？
国有股权转让有财政部的硬性规定，市场有其合理性。在2000年以前，壳公司平均溢价率在20%以上，主要原因一是当时上市公司并购规模较小；二是上市公司并购往往导致二级市场巨大的升值效应，可以获取收益；三是在并购以后的资产重组中监管不严，大股东的获利机会多。 而在2000年以后，壳公司转让平均溢价率从20%以上剧降到2001年～2002年的11%左右，则是由于上市公司并购规模扩大，尤其是上市公司并购在二级市场不再有短期大幅度的升值效应，其次是证监会监管力度加大，使并购以后在资产重组方面获利空间变小，所有上述因素必然要求并购者在买壳时降低购买成本，最终导致壳公司平均转让溢价率合理地进行价值回归。
特点３
⬣ 公司上市方案
1.股票经过国务院证券监督管理机构核准并且已向社会公开发行。
2.公司股本的'总额不得少于人民币三千万元。
3.公司的开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。
4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。
5.公司在最近三年内没有重大违法行为,财务会计报告没有虚假记载。
⬣ 公司上市方案
我国上市公司会计信息披露问题与对策的研究
和进
（中国中信集团成都610041）
摘要：随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，关系着社会、企业、投资者其他利害关系人的利益。然而受宏观和微观层面多种因素的影响，我国上市公司会计信息披露暴露出诸多问题。本文在深刻剖析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因基础上，提出提高上市公司会计信息披露质量的对策，进而促进我国证券市场健康有效的运行和发展。
关键字：上市公司会计信息披露问题原因对策
上市公司会计信息披露质量的高低是检验一国证券市场是否成熟的试金石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保证。上市公司会计信息披露存在的问题会导致投资者参与证券市场的积极性下降、资源配置效率降低等严重后果，所以解决上市公司信息披露问题，有利于保障证券市场稳步、健康、快速、高效发展。
一、上市公司会计信息披露存在的问题
1、会计信息披露不真实。会计信息披露含有虚假记载或误导性陈述是中国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题，由此导致的证券市场信息不对称加大了市场风险，引发了供需双方大量的非理性投机行为，损害了投资者的利益。
2、会计信息披露不充分。目前，大多数上市公司为了实现自身利益最大化，常常报喜不报忧，误导投资者，主要表现在对一些重要事项、资金投向、利润构成以及关联交易披露不够充分、对财务指标提示不够充分或者借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。
3、会计信息披露不及时。目前，我国的上市公司基本上能及时披露业绩报告，但是对可能导致股价下跌的重大事件往往披露不及时，大大降低了会计信息的时效性和相关性，为内幕交易、牟取暴利、操纵市场创造了条件。
4、会计信息披露不主动。我国的会计信息披露处于强制状态，不少上市公司把会计信息披露看作是额外的负担，而不是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。面对负面信息，上市公司对会计信息披露往往采取一种回避的态度。
二、上市公司会计信息披露存在问题的原因
1、宏观方面
（1）法律法规不健全。会计信息披露规范体系主要由《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定构成。尽管这些法律对上市公司会计信息披露作了相应规定，但实践操作中存在困难，使得上市公司在信息披露时有空可钻。
（2）监管不力。我国政府部门监管体系不健全，相关部门权责界定不清，对二级市场的监督力度不大，而且一些监管人员专业胜任能力不足。另外，证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构受畸形的委托代理关系影响，缺乏独立性，往往无法客观地评价上市公司会计信息。
（3）违规成本低。上市公司披露的会计信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率却非常小。加之，上市公司造假所付出的代价远远小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通过隐藏或歪曲某些会计信息来形成对自己有利的局面。
2、微观方面
（1）公司利益驱动。公司利益驱动是导致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司为了维护自己的经济利益、达到配股要求等谎报公司业绩、操纵利润。还有的为了免于被处罚或为大股东和高管谋取利益粉饰报表、延迟披露信息或披露错误信息。
（2）公司内部治理结构不完善。我国上市公司中国有股和法人股占比比较大，流通股比较少，股份相对集中，形成普遍的“一股独大”现象，难以对公司的管理进行控制和约束。部分上市公司缺乏内部审计或者内部审计被弱化，也导致公司财务管理出现混乱，财会信息失去真实性。
（3）投资者能力有限。我国证券市场投资者以散户为主，一方面绝大多数投资者缺乏基本的投资技巧和信息甄别能力，另一方面大多数投资者没有树立正确的投资理念，盲目投资、甚至投机。此外，对于多数投资者来说，获取上市公司有价值信息的成本也非常高。
三、防范信息披露瑕疵的对策
1、完善法律法规体系。相关部门要完善法律法规中的盲点，建立起一个相对完善的制度体系，并且增强有关会计信息披露法律法规的可操作性。此外，为了保障投资者权益，应尽快出台相关的民事责任赔偿法，通过立法和司法解释的手段来细化证券违法行为的民事责任。
2、完善信息披露的监管体系。我国应将政府监管、行业监管和市场监管进行有机结合。政府部门要合理分工，明确职责，提高执法者素质。证券公司、会计师事务所等中介机构要保持独立性，客观真实的评价上市公司会计信息。社会各界也应积极主动地发挥监管职能，加强对上市公司会计信息披露的监管。
3、完善上市公司内部治理结构。上市公司要确立董事会的核心地位，规范和完善董事会的运作，优化董事会的结构和功能，并且强化监事会的作用，保证其独立。上市公司还要完善经理人市场，利用经理人市场的竞争机制促使企业经营者从长远利益出发。此外，建立对管理层的激励与约束机制也对完善上市公司内部治理结构有重要意义。
4、加大处罚力度。有关部门要严厉惩罚提供虚假会计信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的上市公司,以及与这些上市公司合谋或无法公正履行职责的会计中介机构，还要构建有效的市场退出机制，当上市公司的造假行为被揭发后，应该把相关的肇事者驱逐出其所处的行业。
四、结语
上市公司信息披露是证券市场永恒的话题, 是证券市场赖以生存和发展的基石。建立高质量，高透明度和具有可比性的会计信息披露体系，既要完善法律法规、加强监管，还要完善公司内部治理、加大惩罚力度，只有这样，证券市场才能得到健康发展。
参考文献：
[1] 刘伟.我国上市公司信息披露体制分析[J].证券时报,2011(2).[2] 吉祖来.上市公司会计信息披露问题研究[J].金融纵横,2010(7).[3] 王东武.提高上市公司信息披露质量的思考[J].经济师,2010(4).[4] 卢学英.《资本市场会计信息披露：问题与对策》[J].特区经济,2009(12).
⬣ 公司上市方案
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照______股票管理暂行规定和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经______批准，以募集方式设立;在______工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施后，公司按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法在______工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号______。
第三条 公司注册名称，______集团股份有限公司。
第四条 公司住所，______，邮政编码______。
第五条 公司注册资本为人民币______元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司营业期限为______，或者为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事会主席为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨，
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是，
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股，在______集中托管;公司的境内上市外资股，在______集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为______，成立时向发起人______发行______，占公司可发行普通股总数的百分之______。
第十九条 公司的股本结构为，普通股______股，其中发起人持有______，其他内资股股东持有______，境内上市外资股股东持有______。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本，
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份，
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起______日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起______年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日______年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的______%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起______年内不得转让。
上述人员离职后______年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份______%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后______个月内卖出，或者在卖出后______个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有______%以上股份的，卖出该股票不受______个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在______日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利，
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;
风险提示，
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。
如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。
当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起______日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续______日以上单独或合并持有公司______%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起______日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务，
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司______%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
风险提示，
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。
如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权，
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的______%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的______%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过______%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产______%的担保;
(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起______个月以内召开临时股东大会，
(一)董事人数不足公司法规定5人以上或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司______%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告，
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后______日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的______日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后______日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的______日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后______日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司______%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后______日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的______日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后______日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司______%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求______日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续______日以上单独或者合计持有公司______%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于______%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司______%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司______%以上股份的股东，可以在股东大会召开______日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后______日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开______日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开______日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容，
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前______日下午______点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午______点，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午______点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于______个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
风险提示，
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。
可做如下规定，
“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
”
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容，
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少______个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容，
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事会主席主持。
董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席(公司有两位或两位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席主持)主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容，
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人，指未完成股权分置改革前的非流通股股东)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况;
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于______年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过，
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过，
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产______%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下，
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份______%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份______%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
(六)股东大会在董事或者股东代表监事选举中实行累积投票制度。
股东大会选举董事或者股东代表监事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或者股东代表监事人数。
股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董事或者股东代表监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一，同意(赞成)、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在______日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然解除，仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一十零六条 董事会由______名董事组成，其中独立董事______名，设董事会主席1人，董事会副主席若干人。
第一十零七条 董事会行使下列职权，
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一十零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一十零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。
(二)公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
第一百一十一条 董事会设董事会主席1人，董事会副主席______人。
董事会主席和董事会副主席由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会主席行使下列职权，
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会副主席协助董事会主席工作，董事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席履行职务;董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事会主席召集，于会议召开七日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会主席应当自接到提议后______日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为，书面通知或电话通知;通知时限为，提前______日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容，
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为，记名表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于______年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容，
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权，
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容，
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市公司规则及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
风险提示，
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。
为了完善救济途径，可在章程中做如下规定，
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。
因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
”
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。
监事长和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议;副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权，
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每______个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容，
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起______个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前______个月结束之日起______个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前______个月和前______个月结束之日起的______个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的______%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
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⬣ 公司上市方案
以下是CN人才公文网小编给大家整理收集的上市公司最新公告，内容供大家阅读参考。
募资并购重组
富控互动：重组拟收购宏投网络49%的股份
富控互动(600634)披露重组进展，公司拟采用现金支付的方式收购品田投资所持有的上海宏投网络科技有限公司49%的股份;若经双方协商后同意采用其他收购方式的，公司具有选择权。 宏投网络的主要资产是英国网络游戏公司Jagex Limited，Jagex Limited所属行业为互联网和相关服务(代码 I64)。
北部湾港：按再融资新规调整重组方案
北部湾港晚间公告，公司根据证监会最新发布相关规定，将本次重组方案中募集配套资金的发行股份底价，由15.11元/股调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”;并确定发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%;募集配套资金额度仍为16.8亿元。公司将于6月16日召开临时股东大会审议新重组预案。北部湾港原重组方案于5月10日遭证监会否决。
栖霞建设：终止筹划重大事项 股票复牌
栖霞建设公告，鉴于双方无法就拟投资标的的估价等具体条件最终达成一致，本次交易已无法推进，公司决定终止筹划本次重大事项。公司股票于5月19日复牌。公司本次筹划的重大事项为拟投资建筑施工企业。
世纪鼎利：停牌系因重组事项将上会
世纪鼎利晚间公告，公司于5月17日收到证监会通知，证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司股票已于5月18日开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
麦趣尔：终止2016年非公开发行事项
麦趣尔晚间公告，鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司决定终止2016年度非公开发行股票事项。根据此前的定增预案，公司拟募集不超9.99亿元用于O2O烘焙连锁建设项目。
投资合作
康得新与京东在推广裸眼3D领域达成战略合作
康得新(002450)公告，公司与北京京东世纪贸易有限公司于2017年5月18日在京东游戏手机产业联盟发布会上签署《战略合作协议书》，双方通过优势互补、资源整合，达成紧密战略合作伙伴关系，共同推动各大品牌厂商研发、制造及销售基于公司裸眼3D方案的产品并预装3D东东等3D游戏内容分发平台;通过定制包销等方式携手引领裸眼3D游戏终端的产业发展，战略合作期限为三年。
坤彩科技：拟6亿元在福清市建20万吨/年氯氧化钛项目
坤彩科技(603826)公告，5月18日，福清市政府与公司在福州海峡国际会展中心以书面方式签署协议。公司拟投资6亿元，在福清市江阴工业区建设20万吨/年氯氧化钛项目。
隆华节能：拟3.33亿元并购复合材料公司
隆华节能(300263)公告，公司拟3.33亿元收购咸宁海威复合材料制品有限公司66.69%股权。标的公司从事复合材料业务，2016年营收4746.68万元，净利2479.39万元;但2017年前两个月，营收不足60万元，亏损逾400万元。隆华节能称，该公司为是国内唯一专业从事军工舰船装备高分子先进复合材料研制的专业公司，可与公司现有资源形成互补。
名家汇：拟15亿元在六安投建科技产业园
名家汇公告，公司当日与安徽六安经济技术开发区签订协议，拟在开发区投建名家汇科技产业园项目。该项目将分两期投资15亿元，两期项目分别于交付土地并通过规划审批之日起24、36个月内完成建设并投产。建设内容包括LED 研发中心和制造基地，名家汇科技华东区运营中心等。项目全部竣工投产后，预计年产值12亿元。
恒康医疗：拟收购三甲医院马鞍山医院 股票复牌
恒康医疗公告，公司拟受让马鞍山市中心医院有限公司100%股权，若无法达成100%的股权收购目标，则公司最终持股比例应不低于70%。马鞍山医院始建于1938年4月，是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性三级甲等综合性医院。公司股票5月19日起复牌。同时，公司全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司与奥泰医疗系统有限责任公司将共同投资设立恒康奥泰医学影像科技有限公司，恒康奥泰注册资本为人民币10,000万元，其中上海仁影以现金出资6,000万元，占恒康奥泰60%的股份。
合同中标
中利集团签订3.18亿美元“一带一路”战略合作项目
中利集团(002309)公告，公司全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司及其孙公司腾晖能源阿根廷有限公司与上海电力建设有限责任公司于近日签订合同，腾晖光伏承接上海电力合计300MW电站EPC分包业务，预计2018年5月19日为机械竣工日，涉及合同总金额3.18亿美元。该合同项目是中国与阿根廷“一带一路”战略合作项目之一，也为公司发展“一带一路”业务奠定了良好基础。合同涉及总金额约占公司2016年度经审计营业总收入的19.45%，合同的`履行将对公司2017年、2018年的光伏EPC业务发展产生一定的积极影响。
龙元建设：中标14.91亿元PPP项目
龙元建设(600491)公告，根据黔东南州公共资源交易网近日发布的《天柱县鉴江小流域综合治理PPP项目中标(成交)公告》，公司(牵头人)、宁波明甫投资管理有限公司(联合体成员，公司全资孙公司)为该项目的中标供应商。项目总投资约14.91亿元。本项目的中标有利于公司在PPP领域进一步积累项目经验，提升PPP业务市场竞争力。
积成电子：中标1.4亿元国家电网项目
积成电子(002339)公告，近日收到国家电网公司及国网物资有限公司发来的中标通知书，公司中标金额共计1.43亿元，合计占公司2016年营业收入的10.05%。中标合同的履行将对公司2017年经营业绩产生积极影响。
海大集团：签署6亿元投资合作协议
近日海大集团的下属子公司广州市益豚猪业投资有限公司与平果县人民政府签订了《关于投资生猪生态环保养殖扶贫建设项目及配套生物饲料工厂建设项目的合作协议》，拟以自有资金6亿元投资年出栏50万头的商品猪(年存栏2万头母猪)养殖场及配套年产20万吨生物饲料生产项目。
雷科防务：全资子公司签订12,790万元购买资产框架协议
2017年5月18日，雷科防务全资子公司理工雷科与黄勇先生、汪杰先生签订了《购买资产框架协议》。理工雷科拟以人民币12,790万元收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100%股权以及黄勇先生持有的博海创业18.16%股权。收购完成后，理工雷科将直接及间接持有博海创业51.16%的股权。
举牌增持
新华百货获宝银系连续增持持股与物美系几乎持平
新华百货公告，股东上海宝银及其一致人上海兆赢18日增持26.7万股，占公司总股本的0.1183%。增持后，上海宝银兆赢共计持有公司32.9063%股份，逼近控股股东物美系所持32.94%的股权。根据增持计划，上海宝银兆赢拟自4月25日起开始增持，未来12个月内增持股份不超过2%，拟增持额不超2亿元。本次增持是4月25日以来第6次增持。
奥特佳：实控人再增持49.6万股
奥特佳实际控制人王进飞于2017年5月17日，从二级市场增持公司股票496,000股。王进飞自2017年5月16日起累计增持公司股份1,455,900股，投入资金约1668万元。
日海通讯：员工持股计划完成购买1927.8万股
日海通讯公告，截至公告披露日，北信瑞丰基金日海1号资产管理计划已通过证券交易所集中竞价交易的方式购买公司股票，购买数量19,278,019股，购买均价21.49元/股，占总股本的6.1789%。至此，公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买。
民盛金科：控股股东柚子资管拟增持1%至2%公司股份
民盛金科公告，公司控股股东天津柚子资产管理有限公司自2017年5月19日起12个月内，计划以自身名义通过深圳证券交易所系统允许的方式增持不低于1%且不超过2%的公司股份。
锦龙股份：管理层合计增持118.55万股
锦龙股份今日接到公司部分董事、高级管理人员及核心员工通知，公司管理层在二级市场以集中竞价交易方式增持了公司股份合计1,185,500股。
美盛文化：总经理增持21.1万股
美盛文化董事、总经理郭瑞于2017年5月18日，以自有资金通过交易系统合计增持公司股份211,000股，交易均价25.74元/股，合计交易金额5,431,140元。
德尔股份：董事长增持4.13万股
2017年5月17日，德尔股份董事长暨实际控制人李毅先生通过交易系统从二级市场以连续竞价方式增持了公司股份41,308股，约占公司总股本的0.04%，增持金额为206.33万元。
⬣ 公司上市方案
上市公司2016新年寄语
篇一
一、挥别2015，来到2016的世界
日月开新元，天地又一春，宽客资本捧着收获的果实，握别2015年;带着希望和憧憬，带着执着与梦想，拥抱宽客资本升级为宽华集团的2016年!
宽客资本自2014年7月创办以来，短短一年半的时间员工团队已接近100人，引入核心合伙人近20位，实收资本达1亿元人民币，累计管理基金规模接近180亿人民币，控股8家资产管理公司，投资超过50家上市公司，服务资产超过10亿元人民币的超高净值客户近3000名，业务涵盖资产管理、财富管理、互联网金融、健康管理、影视投资和海外家族财富管理等。宽客资本更名为宽华集团，正是在相信梦想的力量下，所有宽客团队成员日夜奋斗的结晶。这种结果，正是这个伟大与变革的时代，赋予所有有梦想之人的恩赐!
二、梦想与伟大的时代同行
时代需要呼唤颠覆性的变化，全球需要颠覆性的创新，未来到底是什么样呢?乐视网贾跃亭认为，未来十年中国的企业将会引领全球的经济进入互联网生态时代。”而由宽客资本升级并面向未来的宽华金融控股集团正是通过互联网生态系统的商业模式屹立于中国财富管理市场的时代风口!
中国经济正在进入一个全新的时代，中国财富管理市场和高净值客户沐浴着中国成长带来的财富大幅增长的历史机会。在这个伟大的时代背景下，互联网和移动互联网给财富管理带来的颠覆性变革让宽华金融控股集团这些年轻的企业提供了弯道超车的大好时机!正如乐视网贾跃亭所说:风口论者都是机会主义者，未来真正能够改变产业、改变世界的人应该是雄鹰型的企业而不是苦苦等风。而宽华金融控股集团正在通过自己的勤奋与韧劲构建一个全新的财富管理互联网商业生态系统，通过颠覆与创新冲破传统财富管理理念与实践的重重雾霾，成为移动互联网时代浪潮上的雄鹰，不断开创企业的未来，开创一个新时代的未来!
新名称，新起点，新征程，所有宽华人将以空杯心态重新出发，主动出击，积极进取，内强筋骨，外塑体魄!
三、感恩与前行
平静的海浪轻拍着岸边，但大海随处波涛汹涌。创业路上多坎坷，尤其是在财富行业，我们永远恪守诚信与合规，我们永远以风险控制第一，我们永远如履薄冰。对于客户的信任与包容，我们永远心存感激!
日月不居，天道酬勤。2016年，梦想仍是我们前行的唯一动力!全体宽华人日夜追逐梦想，所以我们分外快乐;我们与客户一起投资与成长，所以无比幸福!我们不仅要创造财富，我们更要健康、自由与幸福!
我们相信梦想，我们坚持梦想，我们永远相信梦想的力量!
宽华金融控股集团董事长、宽华资本董事长、金客科技董事长 唐春华
写于2016年1月1日，杭州
篇二
2016新年来临之际，我谨代表公司董事会、总经办向一年来为公司发展做出贡献的全体干部员工致以最崇高的敬意和最衷心的感谢，并致以新年最美好的祝愿!
2015年恰逢公司成立四十周年，经过四十年发展，江粉从当初小作坊工厂到如今的上市公司，每一段历程，每一点进步，每一份成绩，都倾注了几代江粉人的智慧和汗水，正是这种无私的奉献精神和顽强的拼搏精神，使我们能在应对挑战中前行，在克服困难中推进，在化解危机中发展，历尽艰难铸就了企业持续发展的“铁打营盘”，使公司能够不断跨越险滩，一次一次迎来发展的新纪元。在此，再次感谢广大员工的.努力和付出，谢谢大家多年的不懈支持!
近几年，全球经济疲软，国内外经济形势异常严峻，下游产业需求疲软，使磁性材料行业备受压力。面对恶劣的环境，公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，在加大力度、加快速度建设募投项目的基础上，不断研究新产品、开发和实施技术改造，努力实现磁性材料业务效益的最大化。同时，公司的对外投资贡献了新的收入来源，电线电缆、电机和贸易及物流服务等非磁性材料业务的收入都有较大幅度增长。
2015年，公司科室管理进行了改革，分立为集团总部管理和本部磁材事业部管理;本部管理立足于磁性材料永磁产业的发展，集团总部管理则重点在完善子公司管理体系，促进子公司各产业的健康发展。
继控股中岸公司，扩大供应链服务业务发展之后，2015年公司又设立了P2P平台进军互联网金融服务业务和搭建磁性材料行业交易的电商平台;2015年9月，公司通过发行股份购买资产的方式完成了并购深圳帝晶光电公司，使江粉成为了拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业上市公司;公司将初步实现公司多元化发展的战略目标，降低磁性材料下游行业波动对公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
未来，公司计划在进一步提升主营产品性能及附加值的基础上，利用资本运作，通过收购并购推动优质资源整合的进程，进一步提升产业协同效应，努力寻求新的利润增长点,优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。
面对恶劣的经济环境、面对日益倍增的竞争压力，希望我们全体江粉员工，仍然发扬传统，团结一心，努力奋斗，共创江粉美好明天!
最后，在此新年之际，公司再次衷心地祝福公司全体同事们工作顺利、身体健康、阖家欢乐、新年吉祥!
2016年元月
⬣ 公司上市方案
陈华东
所谓利润操纵，是指会计信息提供者借助于会计上的技术处理采用违规甚至违法的方式，人为有目的地对利润进行虚减与虚增的行为。本文主要针对上市公司利润虚增（或利润高估）这一特殊行为进行分析，以探讨上市公司利润操纵的相关问题。
一、上市公司进行利润操纵的方式与途径
上市公司对财务报表包装方式可谓“八仙过海，各显神通”，其中有些是很明显的，而有一些却比较隐蔽。这些方式主要有以下几种：
1、提前确认营业收入与推迟确认本期费用。例如有的房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司在房产未出售的情况下就以售楼合同金额及其相应成本入帐。在成本费用处理上，上市公司通常利用待摊费用和递延资产两个科目进行调帐。有的公司对于已投入使用的固定资产挂靠“在建工程”科目下，推迟确认折旧费用。
2、潜亏挂帐。这种处理主要将待处理流动资产损溢、待处理固定资产损溢、长期无法收回的应收帐款、长期投资损失、重大或有负债及有关损失挂帐。
3、会计处理方法的变更。一些上市公司利用会计方法的可选择性，选择对自己有利的会计处理方法调节利润。有的上市公司随意改变折旧年限和折旧计算方法；对存贷计价在先进先出与后进先出间变动；对于长期投资在成本法与权益法间变动等。
4、关联方交易调整利润。从沪市1997年中报的364家公司披露关联交易的统计资料来看，有225家披露了关联交易，说明关联交易是上市公司普遍存在的现象。不可否认关联交易客观存在的积极作用，但关联交易又不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。关联方之间通常利用资产重组、费用转嫁、转移价格、虚构交易，以及改变投资核算方法等对上市公司进行利润操纵。
5、在资产重组上做文章。1997年全国700多家上市公司中有近300家进行了不同形式和规模的资产重组。经过重组，一些公司业绩发生巨大变化，但不少公司对一些重大问题采用了不恰当的会计处理方法，如本应采用购售法却采用权益合并法将购并日前的利润合并起来；有的主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司业绩大幅飚升。在资产重组中上市公司可以利用股权转让、资产置换、对外购并、对外转让资产等方式为提升业绩服务。
6、利用应收帐款虚增利润。1997年净资产收益率在10％与11％之间的213家上市公司中，应收帐款增加30％以上的有59家，增幅达100％以上的有28家；同年共有21家公司（含7家连续两年亏损）实现了扭亏为盈，而这21家公司中应收帐款平均增幅55.32％，最大幅度达539.17％。上市公司利用应收帐款进行利润操纵的主要方式有：大量采用赊销业务；关联公司间虚构交易业务并以应收帐款挂帐；不能收回的应收帐款继续挂帐；不按规定比率提取坏帐准备。
7、利用地方政府规定调整利润。据中国证券报，1998年获得政府补贴收入的上市公司由1997年的225家上升到410家，补贴收入占利润总额比重也由1997年的3.02％上升到1998年的6.76％。地方政府对农业产业化、高科技、基础设施建设、环保等领域的公司给予财政、税务、信贷等方面的扶持本无可厚非。但当上市公司濒临亏损、达不到配股条件或准备配股而需业绩支撑时，地方政府通过财政补贴、所得税减免等方式提供支持则明显带有利润操纵迹象。
二、上市公司进行利润操纵的原因
作为上市公司管理者未尝不知虚夸利润所带来的税负增加等不利影响，那么他们为何甘冒税负增加和被注册会计师出具带保留意见甚至否定意见的审计报告的风险而采用诸多手段操纵利润呢？笔者认为上市公司进行利润操纵既有客观原因，也有主观原因，但首先是主观原因所推动。这里试作分析。
1、上市前利益驱使。
（1）为取得上市资格而粉饰业绩。《公司法》规定股份有限公司向社会公众发行的股票不得低于公司总股本的25％，在新股额度有限的情况下，大型国有企业只能将部分资产剥离出来折合发起人股。在发行新股前，将这部分资产虚拟为一个会计实体，并假设其已经存在了三个或三个以上的会计期间，然后从原有会计实体中剥离出一部分收入和费用，并据以确定虚拟会计实体在各期间的利润。这种做法不仅有违会计主体和会计期间的基本假设，而且给公司上市前的财务包装提供了许多机会。1997年新上市的公司其招股说明书披露的前三年净资产收益率普遍在40％以上，个别公司个别年度净资产收益率甚至高达100％以上，而同期全国国有企业的净资产收益率平均却不足7％。
（2）为提高发行价格，在盈利预测上作手脚。上市公司募集资金数额=发行价×发行额度，在发行额度有限的情况下，为尽可能多的募集资金，上市公司只能提高发行价格。尽管没有明文规定但发行市盈率基本是个常量，要提高每股发行价格就只能在每股收益上作文章。1996年以前计算市盈率的公式是：市盈率一每股发行价格／发行新股年度预测的每股收益，1996年以前上市的公司多将盈利预测高估。此后证监会对计算发行市盈率的方法作了修正：修正后的市盈率一每股发行价格／发行新股前三年平均每股收益，于是此后发行新股的公司多在历史数据上作手脚。1996年上交所公布盈利预测的192家上市公司中，未实现盈利预测的占31％，未实现主营业务收入的竟占47％。
2、上市后的利益驱使。
（1）为避免连续三年亏损而被摘牌。《证券发行与交易暂行条例》规定，上市公司如果连续三年亏损，其股票将被停牌，限期不能扭亏为盈公司的股票将被终止上市。公司取得发行额度并获得上市相当不易，若被摘牌，对上市公司而言意味着一种稀缺资源的白白浪费，所以上市公司宁愿在帐务处理上玩弄花招而被注册会计师出具保留意见，也不愿意连续三年亏损被摘牌。值得一提的`是1997年年报披露后，沪深两市1995、1996两年连续亏损的7家上市公司全部扭亏为盈，致使三年亏损将被摘牌的制度形同虚设。
（2）为达到配股资格线。配股资格线旨在保证在证券市场再融资的上市公司质量，使有限的资源流向绩优的上市公司。为提高业绩，一些上市公司就采用多种手段对利润进行操纵。从上市公司1997年报的净资产收益率来看，有213家上市公司在10％和11％之间，占上市公司总数的27.5％，而9％到10％之间的却只有21家（包括部分属于只需达到9％的特殊行业）。这种不合理的分布本身就说明了上市公司为达到配股资格线进行做帐的普遍性。
（3）上市公司经营管理人员利益驱动。按照现代代理理论，股东和受托管理公司的经理人员之间存在代理关系。为确定经理人员的经营管理责任，股份有限公司都建立有将公司业绩与经理人员酬金相挂钩的“分红机制”
，经理人员从自身利益出发趋向于拉高利润。
（4）提高股票价格的需要。证券市场是展现公司形象的重要舞台，公司的盈利以及其他利好消息都有利于吸引投资者，提高股价，树立良好形象，使公司在市场竞争中处于有利地位，同时操纵股价也便于内幕交易。因此经理人员往往求助于会计上的技术处理对业绩进行粉饰以达到目的。
三、探讨规范上市公司利润操纵行为的途径
就我国证券市场发展现状而言，规范上市公司利润操纵行为应从以下几方面综合考虑：
1、完善证券市场法制建设，在政策法规层面减少利润操纵的可乘之机。1998年12月29日《证券法》的颁布标志着我国证券市场步入依法治市的崭新阶段。例如《证券法》对违法行为的处罚进行了量化，除了对法人和机构，还对直接行为人的处罚规定了具体的数量或金额范围，具有较强的实用性与可操作性。
2、提高政府宏观调控水平，着眼于总体规划，逐步消除地方保护主义。在强调市场行为的同时加强监管，对市场中相关主体和责任人的违规、违法行为严惩不贷，增加造假的机会成本与风险。
3、借鉴证券市场比较发达的国家经验，加快具体会计准则的出台，对上市公司会计信息的披露逐步规范。严格限制会计方法选择的范围和条件，增强会计处理方法的一致性。
4、加强对市场中介机构的约束力度。尝试建立再审计制度，以加强对市场中介机构尤其是注册会计师的约束，当然这一方法的操作成本较高，应该慎重从事。同时可以尝试建立注册会计师、券商、交易所和证监会的多方合作机制，避免注册会计师孤军奋战。
5、完善上市公司考核与评价体系。借鉴会计重要性原则，建立一套科学、规范的考核与评价体系，这一体系应该具有较强的综合性和可操作性，克服原有单一指标体系的不足，以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估。
6、完善内部审计制度。充分发挥监事会和独立董事的监督作用，加强对上市公司内部监管。
7、加强对企业家的素质培养，完善企业家的激励机制，培养企业家的战略眼光和全局意识。
8、加强证券市场的行业自律，不断完善证券市场监管体制。证券市场的健康发展应该走政府监管与行业自律结合的道路。《证券法》首次提出：“在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。”证券业协会的自律性管理可以帮助国家证券监管部门克服因信息不对称而存在的高额监管成本和低效监管力度问题，同时协会作为监管部门与会员间的连接纽带，便于双方的沟通和交通，使证券市场由他律变为自律。
来源：《上海会计》2000年第7期
⬣ 公司上市方案
尊敬的嘉宾、亲爱的投资者朋友们：
大家好！
我代表全体公司员工向各位嘉宾和投资者朋友表示诚挚的欢迎和衷心的感谢。感谢您们莅临参加我们公司的上市发布会，与我们共同见证这一历史性时刻。
公司的上市是我们共同奋斗多年的成果，也是我们未来发展的新起点。回顾公司近年来的发展历程，我们倍感自豪，在国内外市场上取得了可喜的成绩。正是这些成绩，奠定了我们迈向上市的坚实基础。
作为一家创新型企业，我们秉持着“创新、质量、责任”的经营理念，致力于不断提高技术和产品的创新能力。通过专业的研发团队和精良的设备，我们开发出一系列领先市场的产品，赢得了广大消费者的认可和好评。
公司上市的意义不仅仅是一个企业的里程碑，更是对我们持续发展和成长的信心和动力。上市将为我们带来更多的发展机会和更广阔的平台。我们将以更加积极的态度和更高的标准，进一步加强公司内部管理，提升企业核心竞争力，以更加稳健地运行和合规经营赢得投资者的继续支持。
在未来的日子里，我们将继续秉承“科技创新，服务至上”的宗旨，不断提高产品质量和技术水平，满足市场和消费者的需求。同时，我们将加大市场拓展力度，扩大销售渠道，夯实国内和国际市场的份额，力争成为行业的领导者。
上市对公司而言是一个全新的起点，同时也意味着更多的责任和更大的挑战。我们将更加注重企业社会责任，关注环境保护和员工福利。通过实施可持续发展战略，我们将确保公司在上市后的高速发展同时与社会共同进步。
再次感谢您们对我们公司的关注和支持。在未来的合作中，我们将以更加诚信的态度、更高效的服务和更优质的产品回报广大投资者朋友们的支持。
小编感谢您的阅读！
⬣ 公司上市方案
在爆竹声声中，我们迎来了的XX年。在此新年佳节之际，向一贯关心、支持公司发展的**省委、省人民政府、省直各有关厅局、社会各界朋友致以新年的祝福!向集团公司系统全体员工和家属在过去的一年中，为公司发展作出的积极努力和重要贡献，表示诚挚的感谢!
XX年，是我们集团公司稳步发展的一年。在这一年里，我们攻克了一个又一个难关，取得了一个又一个成绩。在全体公关人员的努力下，我们顺利拿下“渤海湾**”项目，并成功完成第一阶段的所有项目。此外，海外市场的拓展，我们成功的打入了欧美市场，奠定了开发海外市场的基础。我们成功的完成了XX年初设定的全年计划，并以优异的业绩受到了省委的高度赞扬，被评为“****单位”。这些成绩的取得，离不开辛勤劳作的员工及家属，在这里，向大家说声辛苦了。
当然前进的路上还有不少困难，我们的工作也存在很多缺点。目前我们需要解决的最主要问题是如何协调新的研究方向和维护传统，最具挑战性的任务是在未来的基地建设中兼顾精简队伍和营造自由宽松的学术环境并最大限度地维护职工的利益。我们将在知识创新工程总体战略思想的指导下，依靠上级组织并发挥群众的创造性，尽快地探索出一种适合我所生存与科学史学科可持续发展的建设方案和管理模式来。
当新一年的阳光开始普照大地的时候，我们开始了新的征程。我们要以坚定的信心，坚强的毅力，不屈的精神，来完成我们的梦想。
最后，祝大家在新的一年里身体健康，工作愉快，事业有成!
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